二龍建議把那五常交給日本人，那五常上山找張玉成(曹磊 飾)，被二龍用悶棍打暈， 九槍八(白慶琳 飾)也奈何不得。張玉成聽說那五常被綁，借口寫信幫九槍八要錢，用密碼把消息傳達出去。九槍八拜托 郭大雙(周揚 飾)去給傅家送信， 傅蘭(賀云馨 飾)破譯了張玉成的密碼，得知那五常被綁去送給日本人的消息，忙找殷志救人。那五常被綁了給送去日本人，臨行前九槍八敬酒為他送行，那五常憤怒的打碎酒碗，就地一滾抓起一塊瓦片，二龍帶著那五常上路。張玉成責(zé)怪九槍八糊涂，幫著日本人做事，九槍八后悔莫及。張玉成再次勸說九槍八召集兄弟做好和日本人對抗的準備。果然，日本人再度攻寨，張玉成帶領(lǐng)山寨弟兄埋雷，把他們搶來的武器全拿出來應(yīng)戰(zhàn)。快到和日本人接頭的地點，那五常利用手中的瓦片割斷繩子自救，他把二龍撂倒，搶過他的槍，欲殺二龍，土匪也拿槍對準那五常，雙方僵持。郭大雙趕來，讓他們住手，那五常罵二龍忘恩負義。

鬼子的槍聲響起，那五常問二龍咱倆打還是和鬼子打，二龍拿過那五常遞過來的槍，和他聯(lián)手對抗鬼子。殷志帶領(lǐng)的抗聯(lián)也陸續(xù)趕來，一起加入戰(zhàn)斗。土匪抗聯(lián)那五常三方合力，將鬼子擊退。岡村在戰(zhàn)斗中被雷炸死，少佐渡邊接替岡村位置。 前原佳彥(張魯一 飾)喝酒哀悼岡村，他受到打擊，準備辭去大佐職務(wù)，向關(guān)東軍司令部提出調(diào)離申請。