冉華(李卓霖 飾)坐在戶外休息之時，鄧梅(儲小蕾 飾)拿著一些小吃送給冉華，趁著坐在冉華身邊的機會，鄧梅大膽的向冉華表達愛意，透露就算冉華心中一直思念著已死的愛人，自己也愿意照顧冉華一輩子，說完話鄧梅主動靠在冉華的肩膀上，冉華沒有推辭，而是坐立不安地看了一眼鄧梅。

寧鵬飛(夏添 飾)來到宋彪(任正彬 飾)住處，二人兵合一處向山中進發(fā)，常山虎(杜玉明 飾)的一個手人得知國民黨與警察的人結(jié)盟上山滅土匪，恐慌之下立即跑回山寨向常山虎透露情況， 常山虎聞言露出殺意，當(dāng)場表示要與國民黨決一死戰(zhàn)，手下人聞言勸說常山虎不要與敵人硬碰硬，應(yīng)該所敵人示軟，能保命則保命，實在不能保命再與敵人拼個你死 我活，常山虎覺得手下人說的話有道理，最后決定先假意與寧鵬飛合作。

主意已定，他帶領(lǐng)幾個得力手下來見寧鵬飛，寧鵬飛立即盤問常山虎近來做的壞事，常山虎借機指出一切壞事都是石莉(章雯淇 飾)所為，與自己無關(guān)，一旁的宋彪也認為石莉才是最大的敵人，當(dāng)場表態(tài)要找石莉算賬。

宋鵬飛見狀向常山虎打探石莉的窩點，常山虎生怕惹上麻煩，當(dāng)場表示不知，宋鵬飛知道常山虎是不愿意透露石莉窩點，于是掏出手槍對準常山虎，表示要滅口，常山虎見狀立即透露自己知道石莉的窩點，隨后領(lǐng)著眾人前進。

石莉得知宋彪帶著國軍來滅除自己，立即帶領(lǐng)手下人迎擊，最后被宋鵬飛制服帶至山中問話，在宋鵬飛的勸說下，石莉終于決定幫助國民黨對抗八路軍。

此時冉華在石頭的帶領(lǐng)下打算找石莉，一行人摸黑在山中前進，與國民黨軍隊相遇，雙方展開了激烈的戰(zhàn)斗，由于八路軍對地形不熟，且沒有事先準備，因此在戰(zhàn)斗中節(jié)節(jié)敗退。

冉華為了保存實力，立即命令手下士兵撤退，石頭見狀非常不解，指出雙方戰(zhàn)斗的地盤屬于石莉管治，因此石莉肯定也在現(xiàn)場，想到這一點，他立即來到戰(zhàn)場最前頭，向國民黨軍隊一邊高呼一邊揮手，石莉正在開槍射擊，赫然發(fā)現(xiàn)了石頭以及冉華。

鄧梅擔(dān)心石頭遇到危險，不顧一切沖到戰(zhàn)場前面想將石頭拉回來，不料幾發(fā)子彈飛來，從鄧梅的身體穿過，她來不及說幾句話立即死在了當(dāng)場，冉華得知鄧梅中彈死亡，悲痛萬分帶領(lǐng)手下人展開反攻。

石莉不想與冉華為敵，帶領(lǐng)手下人離去，常山虎見狀想開槍殺死石莉，幸好被寧鵬飛發(fā)現(xiàn)，當(dāng)場阻止了常山虎的行為，眼見八路軍攻勢兇猛，最的寧鵬飛只得帶領(lǐng)手下人撤退。

徐魯(康杰 飾)被幾個國民黨士兵帶到刑場上準備接受處決，緊急關(guān)頭中寧鵬飛出現(xiàn)，當(dāng)場喝止士兵的行為。