戰(zhàn)事大捷白仲(李川 飾)回城，白靈兒換了婢女的衣服偷跑去見白仲，路上被趙雅安排的人騎馬撞倒。白靈兒蘇醒，神智恍惚，白仲一氣之下找到華陽夫人(譚卓 飾)和趙雅，準備一起聯盟殺掉呂不韋(聶遠 飾)。皓鑭為了能讓嬴政(佟夢實 飾)多多休息，想盡一切辦法纏住嬴異人(茅子俊 飾)卻無濟于事，嬴異人每日親訓嬴政。白靈兒生病，殷小春(姜梓新 飾)照顧有加都被白仲看在眼里，而嫪毐被皓鑭留在宮中習武學文。三年后，嬴政習武有成，白仲親自與嬴政比試。嬴政的馬被白仲所驚，嬴政親手把馬殺死?；貙m后嬴政裝作從馬上墜落生病，被皓鑭揭穿。嬴異人的病越來越重，他依然讓人瞞著皓鑭。