雷耀祖卻怕木村殺害趙紅花(董維嘉 飾)，因此放走了趙紅花與何新國(guó)?；氐胶渭覟?，何新國(guó)精心照顧趙紅花，兩人的感情發(fā)生了飛躍。木村狠狠的懲罰了雷耀祖。

何二叔教育何新國(guó)，何新國(guó)的思想進(jìn)步了很多。經(jīng)過(guò)上級(jí)批準(zhǔn)，何家灣的武裝終于加入了八路軍。與此同時(shí)，趙紅花終于查出了販賣鴉片的元兇竟然是于縣長(zhǎng)。

何新國(guó)經(jīng)過(guò)苦戰(zhàn)終于被木村包圍傷亡慘重。多虧八路軍援軍趕來(lái)，這才得以解圍。何二叔來(lái)到洪漁縣找于縣長(zhǎng)，希望一起抗日。于縣長(zhǎng)虛以委蛇，滿口答應(yīng)。

木村再次與龍本堂(孫瑋 飾)秘密會(huì)面，密謀拿下青龍寨。木村逮捕了和子，誘使李俊生來(lái)跟自己談判。

木村限時(shí)一小時(shí)，讓李俊生必須交出青龍寨的布雷圖。為了營(yíng)救和子，李俊生終于在木村保證不亂殺無(wú)辜后答應(yīng)交出部分布雷圖。