蔣介石加緊部署第二次反共高潮，他以何應(yīng)欽、白崇禧名義發(fā)出“皓電”，限期一個(gè)月，要求八路軍、新四軍一律撤到黃河以北。為此，周恩來(lái)(劉勁 飾)一方面和重慶各界人士，外國(guó)使團(tuán)頻繁接觸，一方面他緊急和中央聯(lián)系，商量對(duì)策。

周恩來(lái)因工作繁忙病倒了，鄧穎超(黃薇 飾)無(wú)暇顧及，只好請(qǐng)來(lái)年邁的媽媽來(lái)照顧他。周恩來(lái)很內(nèi)疚，覺(jué)得自己連累鄧穎超和媽媽了，他慶幸自己有這么一位為革命獻(xiàn)身的丈母娘。病中的周恩來(lái)還是牽掛著革命工作，他讓鄧穎超轉(zhuǎn)告同志們，蔣介石的反共本性是很難改變的，只有防患于未來(lái)，才能避免之前的悲劇。

葉劍英給病中的周恩來(lái)帶來(lái)中央的電報(bào)，中央已經(jīng)建立了華中指揮部，而且為了應(yīng)付不測(cè)，重慶方面應(yīng)該提前疏散一批同志，調(diào)博古，凱豐等同志撤到延安。另外，葉劍英還告訴周恩來(lái)，據(jù)可靠消息，為達(dá)到反共的目的，蔣介石已經(jīng)下達(dá)了控制輿論的通知，周恩來(lái)讓葉劍英通知文藝界的同志們，一定要注意自身的安全。

毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)親自起草“佳電”，用朱德(王伍福 飾)、彭德懷、葉挺、項(xiàng)英的名義答復(fù)何應(yīng)欽、白崇禧，并在《新華日?qǐng)?bào)》發(fā)表。為了擴(kuò)大影響，周恩來(lái)讓鄧穎超帶領(lǐng)著報(bào)童一起出去賣(mài)報(bào)。蔣介石聽(tīng)聞佳電后，他承認(rèn)“佳電”動(dòng)情的陳詞打動(dòng)了山城百姓，民心都到了八路軍、新四軍一邊，但蔣介石并沒(méi)有所收斂，而是變本加厲，加快了第二次反共的步伐。為此，蔣介石下令八路軍，新四軍的軍餉一律停發(fā)，然后命手下部署，依次肅清江南，江北，黃河以南的的新四軍八路軍。

博古，凱豐要回延安了，周恩來(lái)請(qǐng)他們轉(zhuǎn)告中央，不管怎么樣，他們的心和黨中央是在一起的。楊媽媽病危，周恩來(lái)鄧穎超趕回紅巖村看望她。楊媽媽得了惡性痢疾，為了不影響他們的革命工作，所以一直沒(méi)說(shuō)。楊媽媽知道自己不行了，她讓女兒女婿不要難過(guò)，周恩來(lái)忍住眼淚，讓媽媽坐在藤椅上，自己和鄧穎超抬著她，去外面看一看。外面的天氣非常好，為了滿(mǎn)足媽媽最后的愿望，周恩來(lái)親自抬著滑竿，讓媽媽去大有農(nóng)場(chǎng)看最后一眼。快到大有農(nóng)場(chǎng)了，楊媽媽臉上帶著滿(mǎn)足的微笑，閉上了眼睛，平靜地離開(kāi)了這個(gè)世界。

在母親的葬禮上，周恩來(lái)鄧穎超因悲痛沒(méi)有說(shuō)一句話(huà)，但前來(lái)的同志無(wú)不為之落淚，新華日?qǐng)?bào)為楊媽媽發(fā)了訃告，很多朋友送來(lái)了花圈。楊媽媽被安葬前，鄧穎超宣讀祭文，她站在母親靈柩前，無(wú)比悲痛地宣讀了自己的誓言，她準(zhǔn)備為民族為階級(jí)斗爭(zhēng)到底，絕不做一件對(duì)母親發(fā)生壞影響的事情。

葉劍英向周恩來(lái)匯報(bào)工作，中央已經(jīng)解決了華中的軍事指揮問(wèn)題，而且對(duì)項(xiàng)英的工作也做了安排。另外，葉劍英還帶來(lái)一個(gè)消息，美國(guó)的斯特朗女士點(diǎn)名要求采訪(fǎng)他，周恩來(lái)因第二天還要和淮南先生有約，他只能讓鄧穎超先接待她。

周恩來(lái)帶著翻譯龔彭見(jiàn)到了斯特朗女士。周恩來(lái)和斯特朗是多年未見(jiàn)的老朋友，兩人見(jiàn)面非常高興。