宋葆華(丁柳元 飾)戰(zhàn)斗在最后一刻，身邊的同志們一個又一個的倒下，宋葆華被敵人包圍到懸崖旁邊，徐宗昌想要抓到一個活的宋葆華所以下令不要傷害她。但是宋葆華鐵骨錚錚不為所動哪怕彈盡糧絕也從身后舉起一枚手榴彈打算和徐宗昌同歸于盡，敵人的子彈無情的打到宋葆華的身上，宋葆華用生命中的最后力氣把手榴彈拋向徐宗昌的方向。然而不幸的是徐宗昌只是被手榴彈的余波炸傷并沒有大礙，徐宗昌也很佩服宋葆華這個老對手，他命令手下把宋葆華一并掩埋，讓后前往游擊隊的駐地搜索，雖然一無所獲但是也把駐地一把火燒毀。

蕭海棠(原雨 飾)跟著寧無缺的隊伍準備在游擊隊的撤退途中的必經之路埋伏，截斷游擊隊的后路。蕭海棠吩咐寧無缺一定要好好把握機會立下大功給黨國，殊不知寧無缺見到國民黨形勢日薄西山眼看就要到頭了正好想要向共產黨投誠一份投名狀，寧無缺派人打暈蕭海棠然后和潭七妹(奚望 飾)示好自己愿意借路給游擊隊。

徐宗昌聽說寧無缺的舉動大罵寧無缺這個蠢貨，賈義詢問是否要從寧無缺手里救出被扣壓的蕭海棠卻沒想到蕭海棠已經被徐宗昌給放棄。寧無缺對于蕭海棠已經是垂涎已久，正好趕上這個好機會哪里會不把握，他把蕭海棠捆綁起來準備當晚就入洞房。蕭海棠醒過來發(fā)現情況不妙，她一方面穩(wěn)住寧無缺表明自己愿意和寧無缺過日子，另一方面讓寧無缺為自己松綁，寧無缺果然抵擋不住誘惑解開了蕭海棠身上的繩索，蕭海棠趁著寧無缺不備勒死寧無缺。第二天保安團的人才發(fā)現蕭海棠在殺死寧無缺之后逃之夭夭。

徐宗昌因為立下大功被調往重慶，可是面臨徐宗昌的不是跟隨委員長一同前往臺灣的消息而是處長準備讓徐宗昌留在大陸給共產黨接收西南四省制造障礙，處長把西南地區(qū)的特務檔案交給徐宗昌并承諾十年以內臺灣必然反攻大陸。

龍寶福(何奉天 飾)來到重慶和重慶的地下黨同志順利接頭，并把宋葆華的親筆信交給老錢通知，宋葆華在信中寫到譚七妹和龍寶福二人都是可以信任的好同志，老錢同志讓龍寶福盡快熟悉一下重慶方面的情況，讓后給華鎣山的同志們帶路來重慶營救秘密關押的我黨同志們。

國民黨大肆散布雙槍老太婆死亡的消息企圖動搖老百姓的心思，潭七妹決定干一票大的讓所有人都瞧一瞧雖然宋司令犧牲了但是游擊隊的主心骨還在，李智提出可以從保安團下手，自從寧無缺被蕭海棠殺死之后，保安團新上任的團長并不得人心。潭七妹立刻拍板同意攻擊保安團的錢袋子“蓮湖鹽場”。

潭七妹假扮雙槍老太婆突襲蓮湖鹽場給保安團的人帶來了極大的心理沖擊，保安團的人在李智的“繳槍不殺”的口號之下紛紛繳槍投降。