馮敬軒劫獄不成打草驚蛇武十三(張鐸 飾)為救人主動入獄

小巴子為了幫武十三，便找到了熟識的陳隊長了解情況，但陳隊一聽他竟然想花錢把關團長(張光北 飾)等人買出來，立刻勃然大怒地拒絕了小巴子。小巴子把情況告訴了武十三，武十三直言這件事情比他想得要更復雜太多，決定從長計議。小巴子提議可以借著監(jiān)獄每次從外面接收糧食蔬菜的機會混入監(jiān)獄救人。武十三覺得這個法子不錯，小巴子表示只要有錢就能辦成此事，而且他對監(jiān)獄內部得情況也非常了解，畫了一張草圖向眾人詳細講解了一番。

武十三等人把槍支和手榴彈藏在了運輸糧食得馬車里來到了監(jiān)獄門口，然而監(jiān)獄的看守卻拒絕他們進入。武十三注意到看守身上的血漬，明白肯定是發(fā)生了什么事，便帶著眾人先行撤離。正當此時，監(jiān)獄里突然傳來了槍聲，偽軍守衛(wèi)竟然和日本人打了起來。武十三發(fā)現(xiàn)領頭的竟然正是上次他們闖關卡時幫助他們的那個人，他回憶起自己確實曾在監(jiān)獄門口看見過此人，感覺他們可能也是來劫獄的。叛變的偽軍們一路逃竄，日軍窮追不舍，雙方在街頭爆發(fā)大戰(zhàn)。武十三帶領眾人幫助他們順利干掉了追殺的日軍。

尤麗麗(侯亞辰 飾)的哥哥本名尤大忠，是揚州城里的漢奸隊長，正是他帶人發(fā)現(xiàn)了關團長進城與劉科長接頭，并利用尤麗麗的誘騙把關團長抓了起來，將他關入揚州監(jiān)獄之中。此時的尤大忠正因為城里爆發(fā)了劫獄事件非常焦急恐懼，他要求把所有據(jù)點的守軍都調回揚州防守，此時日軍長官藤田將他叫到了辦公室里質問他到底是什么人劫獄。尤大忠直言很可能是共產(chǎn)黨干的。藤田自信得認為八路軍根本鬧不起什么風浪，尤大忠想到自己剛抓了關團長等人，他并不知道關團長的真實身份，但見共產(chǎn)黨如此興師動眾，便認為一定是因為監(jiān)獄里關了大魚，所以向藤田建議突擊審問關團長等人。不過藤田正準備去大本營參加會議，便要求等他回來之后再做安排。

武十三將那些偽裝成叛變偽軍的人救回了剃頭鋪，不過對方卻不想和他們合作連夜離開。由于對方白天一鬧，日軍的防備變得更加嚴密了，想再劫獄將難上加難。

武十三想了新的方法，他們故意和警察挑起爭端，和黑蛋一起順利的混入了監(jiān)獄里。兩人在監(jiān)獄里被囚室內的其他人打了一頓，為了任務忍住沒有還手。他們從在監(jiān)獄里呆了二十年的老皮匠那里了解了監(jiān)獄內分幫分派的具體情況。原來監(jiān)獄里面也是一個江湖，而揚州監(jiān)獄則分成青面獸帶領的河南幫與花猴子帶領的山東幫兩伙，一直在明爭暗斗。黑蛋知道青面獸是小巴子在監(jiān)獄里的朋友，便想找到他幫忙，不想此時山東幫卻率先挑起了事端與河南幫火并起來，竟然殺死了青面獸。此時監(jiān)獄守衛(wèi)趕到，將所有人都關押了起來。這下讓武十三非常難辦。他只好決定找老皮匠幫忙，老皮匠卻稱如果武十三能活過今天便愿意幫他。此時其他囚犯再次聚到了武十三身邊，這回武十三不再隱藏實力，隨手便輕易的打趴了這些囚犯。

關團長等共產(chǎn)黨人因為上次劫獄的事被日本人隔離關押了起來，這倒讓關團長有機會和眾人一起商量對策，還成立了揚州監(jiān)獄臨時黨支部。他讓大家放心，一定率領眾人和日本人對抗到底，宣誓絕不叛黨叛國。他們準備策劃一場越獄，與鬼子做最后的殊死搏斗。

上次劫獄的帶頭人叫做馮敬軒，此刻他正躲在富商沈家，并與沈落梅(王玲玲 飾)相識，沈落梅詢問自己的父親馮敬軒到底是什么人，她父親告訴她，馮敬軒曾在北平參加過鐵血鋤奸團的學生組織，專殺日本人和漢奸。后來組織遭到日軍學血洗，在北平待不下去了，便跑了回來，更聽說自己的爺爺被關在揚州監(jiān)獄里，這才組織人手想要劫獄。

老皮匠信守諾言，把監(jiān)獄中有關于共產(chǎn)黨，八路軍和新四軍囚犯的事情統(tǒng)統(tǒng)告訴了武十三，他們被單獨關押在一個小園里。此時小巴子正好來看望武十三。因為武十三的通緝令已經(jīng)發(fā)到了揚州城，所以小巴子想讓武十三出城躲藏，不過武十三自信日本人肯定想不到他已經(jīng)進了監(jiān)獄，這里反而是最安全的。下巴子回到家之后，方碧怡(褚旭 飾)連哄帶騙地勸小巴子進監(jiān)獄去幫武十三，小巴子本來十分拒絕，可敵不過方碧怡激將，最終滿口答應。

早野來到了揚州城與藤田見了面，要求他配合自己抓捕武十三。兩人相互看不對眼，都仔細摸了一下對方的底細。原來藤田竟然是靠花錢買來的軍職。