故事發(fā)生在1935年，日本的侵華戰(zhàn)爭已經(jīng)開始，他們火速占領(lǐng)了東三省，公然違背國際法，在中國研制和使用細菌武器，進行細菌戰(zhàn)，毒氣戰(zhàn)，拿活人做試驗標(biāo)本，進行活體解剖，在中國犯下的罪惡罄竹難書。日本人在中國東北建立偽滿政權(quán)，全面加強政治統(tǒng)治，經(jīng)濟掠奪，文化奴役，使東北3000多萬的同胞慘遭涂炭。在這樣惡劣的背景下，中共人士以及抗日武裝力量從未停止過戰(zhàn)斗，他們憑借堅定的信念，為了拯救國家的命運前赴后繼，死而后已。一個個驚心動魄的生死較量就在東北的白色恐怖中拉開帷幕。

愛國海外歸僑醫(yī)學(xué)博士陳佳影(陳數(shù) 飾)（陳數(shù)飾），共產(chǎn)黨忠實的信徒，也是高級偵緝專家，這次她受黨中央指派，來東北調(diào)查日軍的細菌實驗基地，她來到東北地下組織的聯(lián)絡(luò)點，發(fā)現(xiàn)這里的通訊設(shè)施早已被毀，黨組織成員全都遭遇不測，地板上布滿血跡和空彈殼，看著慘烈的現(xiàn)場，陳佳影留下了淚水。

為了追查一批即將流入民間的鴉片膏，黑瞎子嶺土匪的二當(dāng)家王大頂(雷佳音 飾)（雷佳音飾）下了山，來到城里他還特意去見見自己的情婦金花。畢竟是土匪出身，王大頂匪性不改，此刻他正吊兒郎當(dāng)?shù)暮徒鸹銉z我儂地唱著東北二人轉(zhuǎn)，正當(dāng)兩人“激情難耐”的時候，王大頂在床上發(fā)現(xiàn)了一塊陌生的男士手表。正準(zhǔn)備給金花點教訓(xùn)，忽然聽見隔壁一聲脆響，一個人從窗戶內(nèi)被直接拋了出去，當(dāng)場死亡，玻璃碎片炸了一地，另外一個人從一樓出口跑了出去，后面的警署窮追不舍。意外情況出現(xiàn)，王大頂立刻拿起衣服走了出去。

陳佳影在火車站與地下工作者老馮對上暗號后帶他離開，陳佳影告訴老馮東北的地下組織已經(jīng)遭到徹底破壞，他們走到大街上。憲兵隊的警長竇仕驍(李光潔 飾)（李光潔飾）抓到一名嫌疑人員，幾個警員兇狠地圍著一個人拿著警棍對他拳打腳踢，日本便衣隊的石原隊長為了追查一名攜帶重要證據(jù)膠卷的文編輯讓竇仕驍協(xié)助調(diào)查，竇仕驍一口答應(yīng)。大街上忽然出現(xiàn)了很多便衣和巡警讓陳佳影和老馮提高了警惕，兩人開始分頭行動，陳佳影說在和平飯店匯合。此時大街的另一邊王大頂正在和下人們一起喝羊肉湯，看到匆匆出現(xiàn)的竇仕驍，王大頂嚇了一跳，他曾為了錢綁了竇仕驍?shù)睦掀牛Ω]仕驍借了高利貸，現(xiàn)在還被高利貸追，為此竇仕驍發(fā)誓一定要親手宰了王大頂，這次冤家路窄，王大頂很是心虛。他縮手縮腦，憲兵隊還是朝向他的方向走來，王大頂掀翻了桌子，他想制造混亂趁機逃跑。老馮并不知情還以為憲兵隊是針對自己而來，他掏出了手槍，因為寡不敵眾，受了槍傷。日本的石原隊長很詫異，他要抓的是文編輯，而這個人竟然突然從人群里沖過來并且開了槍，他把奄奄一息的老馮送到醫(yī)院治療，想查個究竟。

陳佳影和王大頂為了躲避追查，一前一后上了公交車，陳佳影為老馮的安全擔(dān)心不已。此時公交車的另一側(cè)，王大頂對這個風(fēng)姿綽約，氣質(zhì)迷人的女人吸引住了，他輕輕靠過去，這個女人身上散發(fā)出來的獨特香味更是讓王大頂陶醉不已?？粗诤推斤埖晗铝塑?，王大頂也跟了過去。在推門的一剎那，陳佳影迎面碰上了日本高級軍官香鳩將軍，眼神的慌亂讓香鳩將軍有所懷疑，王大頂適時地出現(xiàn)了，還幫她打了掩護，讓陳佳影順利脫身。

王大頂回憶起來了，當(dāng)時受到槍擊的老陳和陳佳影一開始是在一起走的。為了向美女套近乎，王大頂也謊稱自己是共黨，但沒有逃過陳佳影的眼睛，陳佳影一語道破。為了不出意外，陳佳影立刻和這個莫名身份的男人劃清界限，讓他走人。

王大頂利用一把小小的掏耳勺順利地打開了一間會議室的大門，正當(dāng)他為自己的雕蟲小技沾沾自喜時，轉(zhuǎn)身發(fā)現(xiàn)身后是一大屋子的日本憲兵。之前是為了躲避幾只狼，現(xiàn)在卻闖入狼窩。正在開會的日本憲兵聽到響聲紛紛轉(zhuǎn)過頭來，寒氣滲進了王大頂?shù)拿總€毛孔，王大頂腦洞大開，謊稱自己是香鳩將軍特派的設(shè)計師，現(xiàn)在專門來這里改進一下裝修風(fēng)格。因為有香鳩將軍做幌子，王大頂瞞天過海的糊弄了過去。

王大頂來到大廳，和平飯店已經(jīng)全面戒嚴(yán)了，想出去已經(jīng)變的不可能。他看到酒店前臺，陳佳影已經(jīng)遇到了麻煩，警長竇仕驍發(fā)現(xiàn)她一個人卻開了一間雙人套房，他正在盤問陳佳影的丈夫什么時候來，剛好也解決了自己的住處問題，王大頂又順?biāo)浦圩隽岁惣延暗恼煞颉蓚€人配合默契的進了客房，陳佳影在衣柜里發(fā)現(xiàn)了日軍正在通緝的文景軒編輯，這下三個各懷目的的人全都聚集一塊了。文景軒說自己身上的膠卷就是日軍防疫部活體實驗的記錄，一個良心的中國士兵把他救了出來，希望他把膠卷帶出去，有朝一日把日本犯下的滔天罪行公布天下。

門鈴響了，巡警房的警察來搜查房間，陳佳影把文編輯藏了起來，故意和王大頂演起夫妻內(nèi)訌以制造混亂。竇仕驍走上樓層，士兵向他匯報一名叫內(nèi)爾納的法國人拒絕接受檢查，竇仕驍皺了皺眉，讓手下狠狠地揍了這個法國人一頓，并告訴內(nèi)爾納，在他管轄的地盤一切都是他說了算。