王延齡和張德林(齊奎 飾)都不說話，劉娥(甘婷婷 飾)又叫出了范仲淹詢問他對這件事的見解，范仲淹卻認為這是皇上的家事，不該拿在朝堂上議論，太后更是趁機提出皇上的事情讓皇上做主，可是沒想到的是趙受益當(dāng)眾表態(tài)會在王靈兒和張燕燕之間選一個，劉娥露出失望和氣憤的神情，并在下朝的路上攔住了趙受益，質(zhì)問他是誰讓他改變了主意，趙受益坦言是他自己，劉娥生氣的離開。

周兒(王婉中 飾)找劉娥申請出宮，劉娥卻挑明了周兒的身份，并認為放她出宮的話太可惜了，之后帶著周兒去見趙受益。劉娥詢問趙受益會不會再次變卦，趙受益頭也不抬表示不會再次變卦了，以后也不會因此對太后有任何的埋怨之意。劉娥看了旁邊的張子榮(鄭斯仁 飾)一眼，稱贊這個侄子非常不錯，并認為肥水不流外人田，將周兒這樣的好女孩賜婚張子榮，并表示以后她會跟張德林說這件事的，最后又表明給趙受益一天的時間讓他做出決定選擇誰做皇后。

劉娥找到張德林提出讓周兒嫁給張子榮，張德林卻堅決反對，認為張子榮在宮里已經(jīng)很難了，不能再逼著他卷入宮中的紛爭，劉娥卻說是張子榮自己卷入紛爭的，并挑明是張子榮慫恿趙受益出爾反爾的，因為張子榮長大了，現(xiàn)在開始仇恨他們了，張德林卻認為張子榮的仇恨種子是他們種下的，這件事不能怪張子榮，并讓劉娥放了張子榮，劉娥卻堅持要周兒嫁給張子榮，并且認為最終張德林也不會勝的，就不必再糾纏不清了，張德林氣憤離去。

之后，張德林和王延齡再次被劉娥叫到了面前，認為三個人支撐朝政的局面很好，可是范仲淹卻要打翻這個局面，到時候如果還政給皇上，就會是一朝天子一朝臣，大部分人都會被換掉，而王延齡和張德林自然也不愿意看見這樣的局面，張德林指責(zé)王延齡提拔的范仲淹做的這件事，而此時，包拯(黃維德 飾)的奏折也來到了這里，劉娥都快忘記包拯了，他卻又自己露出頭來。

晚上，郭槐拿著王靈兒和張燕燕的牌子來讓趙受益選擇，趙受益終于艱難的做出了一個決定，選擇留宿梧桐小筑王靈兒這里。宮外的張子雍已經(jīng)緊鑼密鼓的開始張羅著他的計劃了。

王靈兒又是跳舞又是唱歌，歌曲唱的卻是《虞美人》，這讓趙受益心里更加難過沒有任何表情，思緒也不知道飛到了哪里，得知王靈兒才十四歲，還是個孩子，趙受益表示他不能讓一個孩子侍寢，之后就離開了王靈兒這里。

張燕燕的丫鬟竹桃伺候張燕燕洗澡，并勸張燕燕不要心急，因為王靈兒就是一個青瓜蛋子不足為慮，張燕燕卻認為趙受益不會來了，正打算出來趙受益卻來了，等趙受益進房，郭槐從外面鎖上了宮門。

劉娥把張德林留在了宮里，并且軟中帶硬的告訴張德林如果張子榮的事情解決不了就不能出宮，張德林卻依然認為張子榮的婚事讓他自己做主，此時，郭槐過來稟告劉娥皇上自己選擇去了張燕燕那里，而且也不可能出來了，因為他把門鎖了，張德林和劉娥都相視一笑干了一杯。

周兒和張子榮私下見面，周兒讓張子榮想出辦法來，絕對不能嫁給他，張子榮也表示不會娶了周兒，兩人正在一籌莫展的時候，張子雍和屬下張東已經(jīng)喬裝改扮穿著公公的衣服進入了皇宮，想要伺機殺了王靈兒，但是當(dāng)來到這里的時候，恰好看到這里起了大火，門被鎖著，皇上和里面的人都大叫救命，張東勸張子雍趕緊離開，沒想到有人搶先一步已經(jīng)做了這件事，張子雍卻徑直往人群中去看熱鬧，張東只好放下酒壇往前去追張子雍。

三日后，包拯接到圣旨要進京，他回家告訴包嫂要帶著李妃一起進京城。李妃告別包嫂，并認為包嫂是菩薩心腸，聲稱有朝一日一定報答。