松本少佐知道有人化妝成日本人讓他們措手不及，于是就命令所有的人撤退。 陳天放(潘泰名 飾)就想著鬼子想要把自己圍在里面，要想辦法突圍。這時，小鬼子在門外開炮，想要炸死陳天放他們。四兒沉不住氣帶著山寨的兄弟們往外跑，小鬼子把往外跑的山寨弟兄們?nèi)即蛩懒恕?role>盧豹子(姚增強 飾)也想要出去，陳天放攔住他，不讓他出去。

一時間槍聲不響了，陳天放知道小鬼子是在等待天亮，等到天亮自己就會成為甕中之鱉了，于是讓媛媛和青青換下衣服讓人先穿上。兩個假裝女人的人暈倒在小鬼的勢力范圍內(nèi)，兩個小鬼子看見心里就癢癢，他們一上前，陳天放就開槍扔手雷將他們炸死。趁機會，陳天放從后門出來，引開了小鬼子。等到安全之后盧豹子就要帶著青青和媛媛一起下山。

陳天放和盧豹子的弟兄們一起吸引小鬼的部隊，小鬼子到了半路覺察到他們中了陳天放的調(diào)虎離山于是就要回到土匪的老巢。子英不放心青青和媛媛也來到土匪的老巢，她們終于團(tuán)聚了。跑到樹林，小鬼子就發(fā)現(xiàn)了他們，拼命追趕他們。盧豹子為了她們?nèi)齻€女人的安全讓她們往相反方向跑，自己引開鬼子，路上媛媛受了傷叫喊一聲，把鬼子引過來。鬼子差點發(fā)現(xiàn)媛媛，青青一時心急踩斷了樹枝驚動了日本人。日本人抓住了青青和子英。青青說自己是日本人還說子英是啞巴。于是日本人帶走了她們倆。在日本人的車上青青他們發(fā)現(xiàn)了昏倒的楓子，但是為了安全起見沒有叫楓子。

盧豹子跟陳天放匯合了，媛媛追過來對陳天放說青青和子英被鬼子抓走了。

來到了日軍軍營，青青對日本人說要是他們不放了自己就會有麻煩。松本就跟山田商量著不能將她們放了，要是青青跟那個不知道是誰的大人物告狀，自己就有大麻煩了，等到抓到陳天放之后再把她們和其他抓到的中國人一起殺掉。

日本人將楓子跟柱子、白阿姨關(guān)在一起，小日本說陳天放雖然沒有被捉到，但是很快就會跟他們團(tuán)聚的。

陳天放教媛媛用槍，來到小鬼子的軍營外，他知道小鬼子一定已經(jīng)給自己設(shè)好了圈套，目前最好的辦法就是吸引小鬼出來，于是就在軍營外的小樹林里布置好了武器和埋伏。松本和山田合計著讓大家加強警備，陳天放是個孝順的孩子，他一定會來救自己的娘的。

天黑之后，陳天放開始安排了媛媛和盧豹子分開行動，還交代他們一會兒跟小鬼子交戰(zhàn)千萬不能硬拼，實在不行馬上撤退。陳天放先開了槍，小鬼子以為陳天放在樹林里，就帶人去樹林。盧豹子將小鬼子引到圈套里，陳天放和媛媛一起到了日軍的據(jù)點里。陳天放穩(wěn)住小鬼子，讓媛媛去找青青他們。媛媛沒有經(jīng)驗暴漏了自己，差點被小鬼殺害，幸好陳天放救了她。青青和子英聽見槍聲知道是陳天放來救自己了就敲門告訴陳天放自己的位置。陳天放救了她們?nèi)フ野装⒁獭髯?、柱子?/p>

盧豹子寡不敵眾，接連受到槍擊之后就被小鬼子殺害了。陳天放帶著三個不會開槍的女人并肩作戰(zhàn)，鬼子實在太多了，他們幾乎走到了絕境。

小鬼子想要拿白阿姨他們做人質(zhì)，楓子假裝昏迷，趁著小鬼子不注意捉拿了松本。柱子用槍抵著松本的頭威脅其他日本人，陳天放讓讓他們開來一輛卡車，松本不想要為了松本錯過殺了陳天放的好時機，松本卻大聲呵斥他不讓他輕舉妄動。卡車開來，陳天放讓家屬們先上車，自己也上了車。

鬼冢知道陳天放又一次逃走了生氣的讓牧野追殺陳天放。陳天放遵守對松本的承諾要留下他一條命，于是在半路上將他丟下。松本躺在地上心里恨得不行。松本攔住了山田的車，山田讓全體人下車，把松本抓起來。