機械二班的科技小組正式成立，顧念念本想讓大家集思廣益，一起討論研發(fā)項目，卻無奈眾人的想法都太過幼稚，最后還是葉星宇(劉宇航 飾)提出了建設(shè)性的建議。并在顧梓晨(牛駿峰 飾)的提議下，為此科研項目取名為“智囊”。

顧母聽說自己的寶貝兒子出院后，就立刻趕回學(xué)校上課后，不禁十分心痛，央求著顧偉業(yè)讓劉秘書將顧梓晨接回家。離開前，顧梓晨因放心不下此時情緒不佳的蘇年年(邢菲 飾)，只好將其交給自己的好兄弟葉星宇照顧。在葉星宇的勸說之下，蘇年年終于接聽了顧梓晨打來的電話，并答應(yīng)給其一個見面的機會。

得知蘇年年愿意見自己后，顧梓晨立刻趕回學(xué)校附近的咖啡店，卻偶然發(fā)現(xiàn)宋宇曦(楊欣穎 飾)眼中的帥氣店長徐賈，竟然是一個吃軟飯的渣男。不忍直視的顧梓晨，只好來到學(xué)校門口接蘇年年，并在收發(fā)室大爺口中聽說了自己醉酒當(dāng)晚，蘇年年細(xì)心照顧自己的是事情。面對蘇年年的突然疏遠(yuǎn)，盡管顧梓晨不知道到底為了什么，但是還是真誠的再次向她表白，卻遭到了蘇年年的拒絕。面對著顧梓晨的步步緊逼，含蓄的蘇年年只好將一切都推脫到比賽之上，聲稱此時的自己只想贏得比賽，不想其它，并希望顧梓晨不要再來逼自己。另一邊，被顏值沖昏頭腦的宋宇曦，在徐賈的甜蜜攻勢下，陷入了愛情。

為了慶祝宋宇曦成功脫單，也為了為大家換個新造型，換個新心情，女生寢室的三位美女，今日決定暫時發(fā)下學(xué)習(xí)和兼職，一起逛街，也將丑小鴨蘇年年，成功蛻變成了美麗的白天鵝。與此同時，顧梓晨聽說今天和總竟然要帶著和美親自上門探望自己后，便成功的說服了母親，躲回了學(xué)校。

第二天一早的英語晨讀上，盡管宋宇曦已經(jīng)提前給班中的男生發(fā)去了信息，但是班內(nèi)的所有男生還是被脫去眼睛的蘇年年成功迷住。到了提問環(huán)節(jié)，更是將蘇年年為了水泄不通，竟然連下課鈴聲也沒有聽見。一旁的葉星宇見狀，只好上去解圍，卻被宋宇曦發(fā)現(xiàn)，此時的葉星宇也蘇年年簡直是金童玉女，無比登對，不禁歡呼著讓他們在一起。顧梓晨看到后，不禁醋意大發(fā)，特意趕回寢室，換了一身十分炫酷的裝扮后，再次回到班級，卻再次遭到了同學(xué)們的無視。

遠(yuǎn)在北京的唐余接到了和美的電話后，不遠(yuǎn)千里來到群英機電，勸說蘇年年復(fù)讀，卻發(fā)現(xiàn)此時的蘇年年已經(jīng)變得十分好看。蘇年年將唐余帶到了群英機電的食堂，唐余對這里的風(fēng)氣十分不適。