白塵(劉冠翔 飾)背著玫瑰送她回家，玫瑰卻故意誤指路線叫白塵繞圈子，憨直的白塵一心助人，卻沒(méi)有識(shí)破玫瑰的花招。

依依和烈之到市場(chǎng)吃小吃，又攀上屋檐看星星，聊了很多很多，從小失去母親的共同經(jīng)歷使兩人的情感緊緊聯(lián)系在一起，二人互吐心聲。喬剛發(fā)現(xiàn)依依不在家，急得如同熱鍋上的螞蟻，到處打電話尋找女兒。烈之把依依帶到游樂(lè)場(chǎng)廣告畫(huà)前，并對(duì)依依說(shuō)出了自己對(duì)她的喜愛(ài)。這時(shí)，遇上了馬國(guó)亮手下一幫流氓，烈之護(hù)著依依逃跑，二人躲進(jìn)貨艙，流氓實(shí)行火攻，形勢(shì)十分危險(xiǎn)。白塵看到烈之于情急之中發(fā)出的暗號(hào)，前往相助，喬剛、宋盾等人也及時(shí)趕到，這才化險(xiǎn)為夷。

喬剛對(duì)女兒又氣又愛(ài)，也沒(méi)有辦法，依依將烈之介紹給父親，喬剛卻十分生氣，并不理會(huì)。

喬剛一直以宋盾為未來(lái)夫婿，因此根本看不起烈之，依依卻喜歡烈之，只當(dāng)宋盾是哥哥。喬剛生氣地帶依依回家，父女之間發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，宋盾從中調(diào)和。喬剛一怒之下，砸壞了依依的小提琴，父女反目。

市場(chǎng)上發(fā)現(xiàn)了流浪漢的無(wú)名死尸，沈滔(武利平 飾)查覺(jué)尸體有異，其中必在問(wèn)題，便決定偷偷到停尸房查個(gè)究竟。上文與白塵對(duì)此事十分好奇，為查清真相，兩人扮成流浪漢到處查訪。白塵與姚小文(徐敏 飾)一起到姚家，在幫姚玲(石小群 飾)做飯時(shí)燙了手，姚玲憑感覺(jué)準(zhǔn)確地為白塵吹氣，如此近距離的接觸，使白塵情緒異常激動(dòng)。

喬剛偶然發(fā)現(xiàn)校園一隅黃邁克教授所住的小樓內(nèi)有異聲，敲門相問(wèn)卻無(wú)動(dòng)靜，原來(lái)小樓內(nèi)是秘密實(shí)驗(yàn)室，黃邁克等人正以流浪漢的軀體進(jìn)行毒藥試驗(yàn)。喬剛當(dāng)面質(zhì)問(wèn)黃邁克，被黃邁克搪塞過(guò)去。

法租界邊交匯處，紅頭阿三和法租界巡捕為河面一具死尸推來(lái)推去，白塵勸小文把尸體撈上岸查看，原來(lái)和以前流浪漢的尸體傷口一樣。

喬剛還是對(duì)小樓懷疑，又去查看。撞破了趙世榮(王繪春 飾)與黃邁克的陰謀，喬剛驚恐不已，趙、黃二人請(qǐng)喬剛配合，喬剛不從，趙世榮便以依依相要挾，無(wú)奈，答應(yīng)幫他們隱瞞。

白塵、沈滔到小文家討論流浪漢死尸的事，。

白塵在沈滔和小文之間撮合，并請(qǐng)沈滔與自己同到小文家作客，二個(gè)相見(jiàn)，話不投機(jī)，白塵再次從中調(diào)解，二人漸漸友好起來(lái)，決定里應(yīng)外合搞清流浪漢死尸這個(gè)案子。白塵得知姚玲在市場(chǎng)買菜，匆匆尋至。姚玲童心大發(fā)，帶白塵來(lái)到兒時(shí)的住處，問(wèn)他田野上是不是有蜻蜓，白塵為討好姚玲撒謊說(shuō)有，不料果然飛來(lái)漫天蜻蜓，姚玲大樂(lè)。