白塵(劉冠翔 飾)背著玫瑰送她回家，玫瑰卻故意誤指路線叫白塵繞圈子，憨直的白塵一心助人，卻沒有識破玫瑰的花招。

依依和烈之到市場吃小吃，又攀上屋檐看星星，聊了很多很多，從小失去母親的共同經歷使兩人的情感緊緊聯(lián)系在一起，二人互吐心聲。喬剛發(fā)現(xiàn)依依不在家，急得如同熱鍋上的螞蟻，到處打電話尋找女兒。烈之把依依帶到游樂場廣告畫前，并對依依說出了自己對她的喜愛。這時，遇上了馬國亮手下一幫流氓，烈之護著依依逃跑，二人躲進貨艙，流氓實行火攻，形勢十分危險。白塵看到烈之于情急之中發(fā)出的暗號，前往相助，喬剛、宋盾等人也及時趕到，這才化險為夷。

喬剛對女兒又氣又愛，也沒有辦法，依依將烈之介紹給父親，喬剛卻十分生氣，并不理會。

喬剛一直以宋盾為未來夫婿，因此根本看不起烈之，依依卻喜歡烈之，只當宋盾是哥哥。喬剛生氣地帶依依回家，父女之間發(fā)生爭執(zhí)，宋盾從中調和。喬剛一怒之下，砸壞了依依的小提琴，父女反目。

市場上發(fā)現(xiàn)了流浪漢的無名死尸，沈滔(武利平 飾)查覺尸體有異，其中必在問題，便決定偷偷到停尸房查個究竟。上文與白塵對此事十分好奇，為查清真相，兩人扮成流浪漢到處查訪。白塵與姚小文(徐敏 飾)一起到姚家，在幫姚玲(石小群 飾)做飯時燙了手，姚玲憑感覺準確地為白塵吹氣，如此近距離的接觸，使白塵情緒異常激動。

喬剛偶然發(fā)現(xiàn)校園一隅黃邁克教授所住的小樓內有異聲，敲門相問卻無動靜，原來小樓內是秘密實驗室，黃邁克等人正以流浪漢的軀體進行毒藥試驗。喬剛當面質問黃邁克，被黃邁克搪塞過去。

法租界邊交匯處，紅頭阿三和法租界巡捕為河面一具死尸推來推去，白塵勸小文把尸體撈上岸查看，原來和以前流浪漢的尸體傷口一樣。

喬剛還是對小樓懷疑，又去查看。撞破了趙世榮(王繪春 飾)與黃邁克的陰謀，喬剛驚恐不已，趙、黃二人請喬剛配合，喬剛不從，趙世榮便以依依相要挾，無奈，答應幫他們隱瞞。

白塵、沈滔到小文家討論流浪漢死尸的事，。

白塵在沈滔和小文之間撮合，并請沈滔與自己同到小文家作客，二個相見，話不投機，白塵再次從中調解，二人漸漸友好起來，決定里應外合搞清流浪漢死尸這個案子。白塵得知姚玲在市場買菜，匆匆尋至。姚玲童心大發(fā)，帶白塵來到兒時的住處，問他田野上是不是有蜻蜓，白塵為討好姚玲撒謊說有，不料果然飛來漫天蜻蜓，姚玲大樂。