1945年9月，魯東。

日寇剛剛投降不久，國民黨迫不及待地挑起內(nèi)戰(zhàn)，對我根據(jù)地展開了進攻。剛從滇緬戰(zhàn)場回國、素有“豹旅”之稱的國軍整編45旅在旅長 廖高軒(尤勇 飾)的指揮下，在平原縣與八路軍36團展開激戰(zhàn)。八路軍36團長 王北風(高峰 飾)以優(yōu)勢兵力將廖旅一部圍困在了平原縣城。

45旅警衛(wèi)營堅守在城西的外圍陣地，和旅長廖高軒有生死之交的排長 于成山(孫遜 飾)帶領著警衛(wèi)營殘部殊死抵抗。駐守城南的國軍連長邱興文見大勢已去，打傷了前來求援的旅警衛(wèi)營班長曹根，率部投降。

彈盡援絕于的成山命令狙擊手禿嘎帶著昏迷不醒的曹根投降，以便保住二人的性命，自己準備化裝逃出重圍。

面對敵人拼死頑抗，36團拖出了剛繳獲日軍的92式步兵炮，目睹弟弟被冷槍打死的尖刀班班長丁柱胡亂的一炮，正好命中敵軍陣地。于成山被炸暈，昏迷中被俘。

戰(zhàn)敗被俘讓曾經(jīng)的抗日英雄于成山郁悶不已。他想靠撒謊蒙混過關，可沒說幾句就被我團部干事方進五揭穿。押解途中，他又挑釁丁柱，結果被拳腳功夫過硬的丁柱打了個鼻青臉腫。折騰到最后，于成山還是心不甘情不愿的進了俘虜營。

在俘虜營里，于成山找到了自己的小兄弟禿嘎，并得知曹根已經(jīng)被送往八路軍醫(yī)院救治。出于兄弟義氣，于成山放棄了寬大釋放的機會，帶著禿嘎留在了八路軍，以求尋找機會救出曹根，一起逃回45旅。

45旅旅長廖高軒顧及與于成山的情義，命令善于敵后作戰(zhàn)的旅特攻分隊，在作戰(zhàn)參謀鄭疤瘌的帶領下尋找或營救被俘的于成山。

外號“王耙子”的36團團長王北風很看重這群參加過滇緬戰(zhàn)役戰(zhàn)斗素質(zhì)一流的俘虜兵，打定主意要把他們改造成為八路軍戰(zhàn)士。原本對弟弟之死耿耿于懷的班長丁柱被派到了新兵連，成了于成山的頂頭上司。