何東明(林江國 飾)策劃搶奪日軍物資汪兆藍(lán)(錢泳辰 飾)聯(lián)合黑鳥殺張世堯

黑鳥邀請張世堯做皇協(xié)軍的保安總司令，張世堯看了一下邀請函就放在了桌子上，并且認(rèn)為如果能讓華北五省自治效忠中國，他一定是責(zé)無旁貸，但是擔(dān)心皇協(xié)軍是效忠日本人的，黑鳥勸說張世堯現(xiàn)在日本人已經(jīng)占領(lǐng)了中國很多的土地，這些行為也都是代表日軍和中方友好親善的行為，張世堯表示他需要考慮一下，黑鳥同意給張世堯時(shí)間考慮。

張世堯來找汪兆藍(lán)和張默涵(張穎 飾)，告知他們這次黑鳥來的目的，汪兆藍(lán)認(rèn)為黑鳥沒安好心，并且勸說張世堯不能去，雖然日本人打著的都是親善的旗幟，其實(shí)都是另有目的，張世堯不由分說的就同意了這件事。

次日，張世堯就做了這個(gè)皇協(xié)軍的總司令，報(bào)紙上大肆報(bào)道日軍的親善行為。

董天知和康遠(yuǎn)山都來看何東明給戰(zhàn)士們講課，并且也告訴何東明很快就可以奔赴前線了，何東明帶領(lǐng)的連隊(duì)就直接歸他們管轄，這讓何東明興奮不已，董天知告訴何東明他現(xiàn)在雖然任職營長，但是人員配置卻只有連隊(duì)的人數(shù)，因此回去之后要不斷的壯大自己的武裝力量，雖然是一個(gè)連要擴(kuò)展到一個(gè)營的兵力，武器彈藥問題都要靠著自己想辦法解決，何天明立刻保證自己可以解決這些問題。董天知大喜，開玩笑似的說如果何天明真的有本事把自己的連隊(duì)擴(kuò)展到一個(gè)團(tuán)的兵力，他就把團(tuán)長的位置讓給他，眾人聽聞都哈哈大笑。

董天知和康遠(yuǎn)山帶著隊(duì)伍來到地方部隊(duì)，才得知這里的地方部隊(duì)已經(jīng)是急缺藥品和武器，甚至是食鹽都缺少。以前部隊(duì)的物資和食鹽都是鹽幫通過水路供應(yīng)給他們的，可是現(xiàn)在碼頭幫勾結(jié)日本人對鹽幫進(jìn)行打壓，也占據(jù)了水路，因此才會造成物資匱乏的現(xiàn)象，董天知將打通水路的任務(wù)交給了何東明。

何東明迅速召集手下的天橋雜耍通天眼兄弟們，帶著趕往碼頭幫，準(zhǔn)備以后專門搶奪他們的東西，把被日軍霸占的水路變成他們的物資供應(yīng)站，只要來一批物資就搶一批。經(jīng)過何東明嚴(yán)密的部署，沒有耗損一兵一將順利的搶奪了一批日軍的物資。

黑鳥認(rèn)為這件事張世堯難脫干系，尤其是自從張世堯做了皇協(xié)軍的保安總司令以后，只是掛名而已從未做過任何實(shí)質(zhì)性的事情，因此心生不滿。黑鳥隨后找了汪兆藍(lán)，勸說汪兆藍(lán)和他合作除掉張世堯，從此以后汪兆藍(lán)就是碼頭幫的頭把交椅，因?yàn)楹邙B知道汪兆藍(lán)不是一個(gè)甘居人下的人，這些年也早就在籌謀這件事了，所以也算是一拍即合。

黑鳥約張世堯出去秘密談事，張世堯知道來者不善，但是沒有想到他會和汪兆藍(lán)勾結(jié)，因此還專門帶著汪兆藍(lán)前往赴約，臨行前叮囑汪兆藍(lán)這件事不要聲張，如果有必要的話就除掉黑鳥，汪兆藍(lán)滿口答應(yīng)。等到了目的地之后，張世堯和黑鳥果真是兩句話不和就要動手，張世堯示意汪兆藍(lán)殺了黑鳥，沒有想到汪兆藍(lán)卻連續(xù)捅了張世堯數(shù)刀，張世堯臨死前請求汪兆藍(lán)不要動張默涵，汪兆藍(lán)答應(yīng)會好好照顧張默涵。

張默涵和汪兆藍(lán)為張世堯準(zhǔn)備了隆重的葬禮，碼頭幫的人都來送行，黑鳥也來到了靈棚向張世堯假意致哀。同時(shí)將汪兆藍(lán)叫到一邊，希望汪兆藍(lán)能找回被搶奪的物資，此時(shí)黑鳥和汪兆藍(lán)都已經(jīng)知道物資是被何東明搶走的，汪兆藍(lán)向黑鳥承諾一定找回東西，但是卻拒絕了做皇協(xié)軍的總司令。

葬禮結(jié)束的當(dāng)天晚上，汪兆藍(lán)喝多了酒來到張默涵的房間里，表達(dá)了自己對張默涵的喜歡，希望能和張默涵在一起，張默涵從起初的排斥，到后來的順從，只是詢問了汪兆藍(lán)是否會一直對她好，汪兆藍(lán)保證一輩子都會好好照顧張默涵，張默涵也就不再反對，將自己交給了汪兆藍(lán)。

董天知和康遠(yuǎn)山跟幾個(gè)營長開會希望能動員百姓全軍全民起來奮斗，共同抵制日本人的侵略。因此問了響應(yīng)黨中央的號召，準(zhǔn)備將兵力都駐扎在百姓中間，有兩個(gè)營長堅(jiān)決反對，認(rèn)為目前百姓們非常排斥這件事，不管是那支部隊(duì)都不愿意駐扎在他們中間，對他們來說都是一種危險(xiǎn)。何東明卻認(rèn)為越是老百姓害怕就越是要動員他們不要害怕，堅(jiān)信大家都會在一起聯(lián)合抗日，日本人總有一天是要被趕走的，他們都要起來做自己的主人，董天知贊同何東明的話。

董天知回去以后向?qū)傧碌耐ㄌ煅鄣热藗鬟_(dá)了上級的指示精神。