為了讓王家將成功混進三鑫工廠，大家開始對家將進行突擊學(xué)習(xí)化學(xué)。周璐發(fā)現(xiàn)葉孝先的妻子帶著孩子進入了三鑫工廠。

葉妻得知葉孝先在為日本人研制化學(xué)武器十分生氣，但在山本對葉妻兒的生命威脅下，葉孝先不得不將研究進行下去。在葉妻離開工廠時，梁飛(袁文康 飾)利用八卦陣跟蹤葉妻，并到了其住所。

王家將求汪德甫把自己手下送進三鑫工廠工作，汪德甫無奈告知，由于日軍軍管自己也無能為力。但從汪德甫口中得知，工廠的勞工都是從監(jiān)獄里的犯人抽去的，梁飛設(shè)計順利地讓王家將和黑子進了監(jiān)獄……