學文和月嬌拿到了修建滇緬公路寶山段的工程，白馬夫人讓月嬌和她一起去昆明向萬國銀行貸款。大腳回來，很多馬幫頭讓他去勸學文不要修路，那樣就斷了馬幫的財路，大腳去勸學文未果，父子不歡而散。詹姆士推薦給學文的橋梁工程師竟是從英國學成歸來的梅琳，兩人感情迅速升溫，他們越過了道德和理智的防線。大腳和轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)為避免修路的炮聲驚馬，帶馬幫繞道回寶豐，途中意外地遇見迷失在森林里的一支對日作戰(zhàn)失利的國軍，大腳將他們帶出森林，并殺掉馱馬給傷兵們充饑。寶豐城外全城歡迎這支抗戰(zhàn)歸來的英雄部隊，全體將士向大腳和他的馱夫們行了一個莊嚴的軍禮。失去馬幫的大腳終日郁悶，黑姑(蕭薔 飾)用攢了多年的私房錢給大腳買了騾馬。學文和梅琳在感情漩渦中不能自拔，學智警告學文不要對不起月嬌，學文不為所動。當學文和梅琳再次擁在一起時，月嬌突然出現(xiàn)。