瑞澤和雪華接到了周寧(王學(xué)兵 飾)從天井監(jiān)獄打來的恐嚇電話，兩人頓時(shí)緊張起來。秀芬在公司常與同事發(fā)生矛盾，當(dāng)聽到有人議論她已到更年期時(shí)，雖然強(qiáng)裝鎮(zhèn)定，但內(nèi)心卻沮喪至極。瑞澤在團(tuán)里看到眾人正在查老團(tuán)長(zhǎng)帳時(shí)，突然想起今天是雪華的生日，遂匆忙回家去做準(zhǔn)備，而另一邊，胡全力則在偷偷地向文化局局長(zhǎng)極力推舉聞瑞澤(丁勇岱 飾)作下屆團(tuán)長(zhǎng)。雪華與武州(焦剛 飾)共同慶祝自己的生日，雪華向武州說起與瑞澤的相識(shí)以及與情人余青刻骨銘心而又凄美無果的初戀。瑞澤在家中對(duì)著生日蛋糕苦等。當(dāng)午夜十二點(diǎn)雪華回來時(shí)，瑞澤看到她手中的鮮花頓時(shí)明白了一切，兩人圍繞著武州的話題又發(fā)生了嚴(yán)重的口角。秀芬在醫(yī)院檢查后證實(shí)了自己已到更年期，在無奈與恐懼的雙重影響下來到了一家黑診所，得到了一些所謂的"偏方"并信以為真。聞亮(遲佳 飾)在補(bǔ)習(xí)班模擬考試時(shí)依然交了白卷，好友趙可盈追出來問其原因，亮表示自己無法在學(xué)業(yè)上取得進(jìn)展，隨后又去找了作陪練的孫海。聞亮與孫海在家門外街道上發(fā)現(xiàn)秀芬與一小販推搡，聞亮護(hù)母心切，動(dòng)手打了小販，秀芬慌亂之下，急忙賠錢了事，將聞亮帶回家。