覆巢之下，焉有完卵。日軍攻陷沐城，燒殺搶掠，無惡不作，生靈涂炭，血流成河，慘不忍睹!整個沐城，變成了日軍的屠宰場。

楊氏診所被日軍血洗，只有林颯颯(關慧卿 飾)的表妹楊歡兒(曹曦月 飾)幸免于難。剛剛新婚的柱子和李梅兩人也遭荼毒，柱子被殺，李梅被強暴。趙嬸兒也被日軍打暈。歷盡千辛萬苦終于來到楊家診所準備藏身的賈大力(任天野 飾)四人，被目之所及的悲慘景象驚呆了，沉浸在無盡的悲傷之中。

隱藏在沐城的中共地下黨員白鴿，在日軍進攻沐城之時，匆匆抱著秘密電臺出逃，后來在危機關頭，被紅玫瑰歌舞廳的舞女們收留，這才逃過一劫。艾如歌(吳曉敏 飾)謹記自己的使命，決定留在沐城，繼續(xù)為八路軍潛伏，打探日軍情報，以便及時匯報給軍分區(qū)首長。

日軍意外攻陷沐城，救出橫山，岡田和小田(徐紹澤 飾)異常開心，而這時，氣急敗壞的橫山卻告知兩人，日軍紀錄最高機密的密碼本已經被國軍的一個女破譯專家拿走，此消息猶如晴天霹靂，給剛剛得意忘形的日軍一個迎頭痛擊，為了保護好日軍的最高機密，岡田遂命小田召集沐城周圍的所有偽軍及特務，協(xié)助日軍搜捕這名偷走橫山密碼本的女人。