趙六(張興哲 飾)潛入皇協(xié)隊司令部，挾持了閻五(劉子赫 飾)，但皮二抓住了趙六剛剛出生的兒子，兩人在廣場上交換，閻五見機使詐，抱走了孩子，兩撥人打了起來。桃子冒著生命危險搶走孩子給了趙六，但自己被槍大眾昏迷在地上。松尾趕到，生氣閻五放走趙六等人，要押桃子回去。日軍全城戒嚴，連夜挨家挨戶搜捕起來。

趙六等人躲在老奎家。妙手李的神草堂被隨后而來的閻五等人毀于一旦，妙手李看著祖輩辛苦經(jīng)營留下來的家產(chǎn)，痛罵漢奸鬼子不是人。

第二天，白占魁浩浩蕩蕩的娶慶隊伍在縣城大街上遭遇一支發(fā)殯隊伍，原來是獅子黑趙六化妝成陰陽師帶著進城營救九歲紅(賈青 飾)母子的戰(zhàn)士們扮作發(fā)殯人群，裝神弄鬼一番，從敵人眼皮底下，巧妙地混出城去等閻五和松尾等人明白過來，獅子黑趙六帶領(lǐng)的發(fā)殯隊伍早已回到了杏花嶺，而九歲紅正抱著懷里自己的孩子，樂呵呵地看著大家伙。

松尾親率三縣聯(lián)軍的鬼子氣勢洶洶地向城西的杏花嶺撲來，窮兇極惡的松尾等人妄圖將獅子黑所領(lǐng)到的八路軍獅子營消滅在杏花嶺上。獅子黑趙六馬上派人和武工隊一起掩護鄉(xiāng)親們轉(zhuǎn)移，為引開和牽制鬼子，獅子黑趙六帶著獅子營返回了杏花嶺，與日軍展開猛烈的阻擊戰(zhàn)。兩名八路軍戰(zhàn)士趕著馬車去接九歲紅一家撤離。