受到攻擊的各派匯聚在流星閣求助于岳環(huán)山，岳環(huán)山布置作戰(zhàn)計劃。而后，他獨(dú)在在流星閣的大殿沉浸在稱帝的美夢中，費(fèi)無極(趙擎 飾)出現(xiàn)，岳環(huán)山暗示費(fèi)無極要忠于自己。鐵面人率領(lǐng)烏鴉幫再次攻擊少林，岳環(huán)山當(dāng)眾擊倒鐵面人，眾人解開鐵面，發(fā)現(xiàn)鐵面人竟然是楊三爺。流星閣大堂，被俘的楊三爺有口莫辯，岳環(huán)山挑唆各掌門一同將楊三爺打死。

田思思(李心潔 飾)趕到破屋發(fā)現(xiàn)楚楚(劉濤 飾)靠在楊凡(謝霆鋒 飾)的身上，楚楚向田思思解釋，告訴他此人不是楊凡，思思不信，楊凡醒后，冷對思思，因?yàn)樗皇撬妓枷胍业哪莻€楊凡，但田思思卻說跟定他了。楚楚告訴思思，楊凡是因?yàn)樽约撼蔀榱藦U人而不愿意連累思思，所以拒絕了她。