潘大頭匪幫經(jīng)常在磨盤山一帶出沒，這個消息讓張二牛(林永健 飾)興奮不已。張二牛私自找到了小虎，說他發(fā)現(xiàn)了潘大頭土匪的蹤跡，請他幫忙把土匪一鍋端了。小虎來了精神，一口答應。一天深夜，小虎私自拉出自己的部隊，宣布夜間訓練轉(zhuǎn)為夜間實戰(zhàn)，眾人在張二牛的帶領(lǐng)和指揮下，一舉搗毀了土匪老巢，潘大頭被張二牛親手擊斃。小虎違反了軍紀，被關(guān)了禁閉。最后被撤銷排長職務，并在全連大會上作深刻檢討。張二牛被記過處分一次，免去文工團團長職務，到第五師任副師長兼參謀長。文工團員送張二牛，唯獨不見葉清揚(陶慧敏 飾)，正當張二牛失望的時候，葉清揚出現(xiàn)了，捧著一副張二牛的油畫肖像，這是她幾天幾夜畫出來的。張二牛欣喜若狂，連唱帶吼地唱起了興國山歌……正當張二牛去上任之際，畢中原又向張二牛宣布，總前委指示，特派張二牛，繼續(xù)以張家班的名義，率文工團部分團員渡江偵察。