蔡德仁(宗峰巖 飾)決意立即刺殺邵福生以雪奇恥大辱。與蔡惟吾情同父子的白鴻飛(黃海冰 飾)自告奮勇替師傅報仇。然而人算不如天算，作為潛藏的神秘人，邵福生因赴馮旺福(修慶 飾)的約會而逃過一劫。馮旺福帶了一幅膺品前去與神秘人接頭，不出所料畫被來人強行搶走。

正打斗間官兵突然出現(xiàn)，二人不得不落荒而逃。馮旺福被官兵逼進了死胡同，幸而劉拓(顧海波 飾)暗中相助方才化險為夷。各路人馬紛紛登場，擾亂了西津渡素來的祥和與寧靜。

邵月娥(蔡少芬 飾)手捧當年蔡德仁送給自己的八音盒，回憶起甜蜜的初戀時光。正在此時，蔡德仁竟公然摟著妓女回到家里。邵月娥不由恨得咬牙切齒。當蔡德仁發(fā)現(xiàn)八音盒時，一種強烈的震撼襲上心頭。次日他一反常態(tài)地吩咐管家，從此以后不要再跟邵記糾纏了。

白鴻飛受雇于洋人之舉極大地破壞了自己的形象，陷入苦悶中的白鴻飛向薛懷玉(薛佳凝 飾)和盤托出了自己為國為民的初衷，并取得了薛懷玉的諒解。兩個年輕人的心海蕩漾起愛情的浪花。為了讓更多的青年了解世界，二人還籌劃在西津渡開辦一所同文館教授英語。