林依依(佟麗婭 飾)帶她的一股黨沖進賭坊，把洪三元(陳思誠 飾)和齊林綁起來，逼他們交出賭坊的經(jīng)營權(quán)，林依依說明只是想幫他打理，洪三元好漢不吃眼前虧，只好簽字畫押，洪三元一夜之間從老板就淪落成賭坊的小伙計，林依依監(jiān)督他干活，還百般挑剔，洪三元苦不堪言，偷偷向吳老拐發(fā)牢騷，吳老拐更擔心秦虎(晉松 飾)來找他尋仇，提醒他去找沈達(譚凱 飾)幫忙。

洪三元左眼總是在跳，總覺得會有大禍臨頭，果然，他一出賭坊就被秦虎跟蹤，洪三元絞盡腦汁想盡快脫身，正好路過一家酒館，看到沈達正在借酒澆愁，洪三元趕忙湊過去，他一眼就看出沈達心事重重，要和他一醉方休。酒過三巡，洪三元忍不住發(fā)牢騷，他舍身為了永鑫公司，卻招來各方勢力上門尋仇，沈達郁悶的是自己空有一身好功夫，本想為民除害伸張正義，可是處處受阻，他看清了上海灘官匪勾結(jié)，爾虞我詐的黑暗，覺得心灰意冷，洪三元唱了一首昆曲的《滿江紅》，沈達倍受鼓舞，和他一見如故，兩個人把酒言歡，秦虎見狀，只好灰溜溜離開。

洪三元和沈達敞開心扉，互相訴說心中的郁悶，兩個人越喝越投機，沈達當初以為洪三元就是一個急功近利的小人，沒想到他竟然是心懷天下的英雄，洪三元很慚愧，他一心就想過錦衣玉食的遠大前程，他講述自己被逼無奈來上海的遭遇，而且加入永鑫公司都不敢用自己的真名，而是用的洪三，洪三元本來想投奔嚴華(富大龍 飾)，可是到現(xiàn)在都沒有見著，他還不想死，沈達承諾只要有他在沒有人敢動洪三元，洪三元就等這句話，他趁機提出要和沈達結(jié)為異性兄弟，沈達滿口答應，洪三元擔心他酒醒了反悔，就要交換信物為證，他拿出英雄賭坊的籌碼送給沈達，沈達翻遍全身，什么都沒有找到，就讓他提要求，洪三元沒等說出口，就已經(jīng)醉得不省人事。

沈達背著洪三元離開酒館，秦虎也只能眼睜睜看著，無法下手。第二天一早，洪三元酒醒，才知道自己和沈達結(jié)拜兄弟，紅葵花(李萍 飾)還給沈達做了雞湯餛飩，沈達又讓洪三元提要求，齊林提議讓沈達教洪三元武功，洪三元只想學個一招半式防身，沈達教他緊急時刻脫身的黑虎掏心，沈達只是輕輕一出手，洪三元就疼得大呼小叫，他想讓齊林當練武的靶子，齊林謊稱林依依找他趕忙奪路而逃，正好被林依依撞見，她狠狠教訓了洪三元和齊林，讓他們?nèi)ジ苫睢?/p>

永鑫公司工廠和碼頭的工人突發(fā)瘧疾，疫情很快蔓延開來，夏俊林(果靜林 飾)立刻向霍天洪(倪大紅 飾)和張萬霖(劉奕君 飾)匯報，張萬霖狠心要把生病的工人趕走，以絕后患，霍天洪也同意他的決定。

林依依嗜賭如命，每天拉著客人賭博，客人都被她嚇跑了，導致賭場生意慘淡，門庭冷落，林依依就逼洪三元陪她玩，還提出只要洪三元輸了，就要被掐一下，洪三元一口氣連輸了很多局，他被掐得鬼哭狼嚎，叫苦不迭，吳老拐覺得賭運太差，就送他一對“隨心所欲”篩子。洪三元拿著篩子練習了一夜，終于應付自如，他一心就想贏了林依依。就在這時，賭坊的大門突然開了，陰風陣陣，洪三元小心翼翼出門查看，沒有發(fā)現(xiàn)異常，沒想到秦虎悄悄跟進來，舉刀對準洪三元，他卻毫不知情，還在繼續(xù)玩篩子，突然篩子落地，洪三元低頭去撿才躲過一刀，他看到秦虎虎視眈眈要殺他，嚇得連連求饒，秦虎那肯罷休，對他窮追不舍，多虧林依依一行人及時出現(xiàn)，暫時替洪三元解了圍，可是他們都不是秦虎的對手，就在這千鈞一發(fā)的時刻，門外突然響起巡捕房的口哨和大部隊跑步前進的聲音，秦虎嚇得一溜煙跑了，洪三元定睛一看，才發(fā)現(xiàn)是皮六(鄭偉 飾)用口技模擬的聲音。

齊林擔心秦虎再次上門尋仇，就去巡捕房找沈達求助，還拜托他幫忙找嚴華。洪三元驚魂未定，躲在角落里瑟瑟發(fā)抖，林依依對他幸災樂禍，還逼他報答一股黨的救命之恩，讓他陪自己賭兩把，洪三元手里有吳老拐的篩子，他志在必得。洪三元一口氣贏了十一局，林依依懷疑他出老千，不依不饒地追著打他，洪三元無意中摸到林依依的胸部，才知道她原來是個女孩，林依依惱羞成怒，狠狠打他一耳光，洪三元很委屈，其實，紅葵花早就看出林依依是女扮男裝。

永鑫公司的碼頭工人來老梁的藥房買藥，老梁和嚴華一起來碼頭看望，才知道得病的工人們都被趕走了，嚴華想為他們出頭，可工人們都怕三大亨，老梁覺得當務之急先治病，防止病情繼續(xù)蔓延，

夏俊林派人給洪三元送信，讓他帶賭場紅利出來見面，洪三元不知道夏俊林葫蘆里賣的什么藥，又擔心秦虎趁機刺殺他，只能女扮男裝硬著頭皮去赴約，齊林趕忙去找沈達求助，盡管洪三元化裝成女人，秦虎還是認了出來，舉起大刀就要砍殺洪三元，他認出秦虎手上玉扳指是夏俊林的，他大聲想夏俊林呼救，口口聲聲要揭穿揭穿永鑫公司策劃劫土案的真相，夏俊林只好現(xiàn)身，洪三元當面揭穿他們買通秦虎和秦豹(黃羲飛 飾)，殺人越貨的陰謀，就想堂而皇之聲討八股黨，進而稱霸上海灘，夏俊林要殺他滅口，洪三元謊稱史雙齡(姜峰 飾)曾經(jīng)重金收買他，讓他揭穿永鑫公司的陰謀，他已經(jīng)把事情經(jīng)過都一五一十寫下來，交給自己過命的兄弟，如果夏俊林敢殺他，劫土案的真相很快就會傳遍上海灘，夏俊林只好放了他。沈達和齊林四處找不到洪三元，他們只好回賭坊，才發(fā)現(xiàn)洪三元又一次死里逃生。

第二天一早，洪三元來找霍天洪，夏俊林帶他進去，這里金碧輝煌，極盡豪華，讓洪三元目不暇接，大開眼界，他一進門就看到霍天洪，張萬霖和陸昱晟(趙立新 飾)正三缺一，在等他一起打麻將。