日軍開始對南京實(shí)施轟炸。
　　談判結(jié)束，立仁被調(diào)去上海做對日情報(bào)工作，立青回到延安任八路軍728團(tuán)團(tuán)長。立青給換上新軍服的戰(zhàn)士們做思想工作，激發(fā)士氣。
　　淞滬戰(zhàn)事中的上海，氣氛異常緊張。立仁遇到了舊相識周世農(nóng)(馬維福 飾)，借助青幫力量打探消息。為了獲取日軍在上海登陸的詳細(xì)地點(diǎn)的情報(bào)，立仁伺機(jī)打入日本特務(wù)機(jī)關(guān)海軍俱樂部。經(jīng)過一番縝密的考慮和布置，立仁親自以南京參謀本部上校參謀李文煥的身份為掩飾，進(jìn)入海軍俱樂部嘗試騙取日本特務(wù)頭子郎本實(shí)人(李文波 飾)的信任，并提供假情報(bào)以迷惑日本軍方。
　　立青帶領(lǐng)728團(tuán)參加平型關(guān)戰(zhàn)役。在一次戰(zhàn)斗后，他撞見了奄奄一息的謝雨時(shí)，傷心的立青陪伴著謝雨時(shí)走完了他生命的最后一程。
　　平型關(guān)戰(zhàn)役勝利的消息傳到南京，正在臨時(shí)醫(yī)院參與救護(hù)受傷市民的立華大受鼓舞，她通過西方記者的采訪大聲呼吁：堅(jiān)持就是勝利！
　　立青帶著隊(duì)伍急行軍執(zhí)行重要任務(wù)，經(jīng)過被日軍瘋狂屠村的楊樹村時(shí)，被滿目瘡痍深深震撼，對日軍動(dòng)了殺氣……