吳鴻運(張博 飾)和宋玉泉(印小天 飾)被日軍追趕，眼看就要被追上的時侯，忽然被人拉到一個隱蔽的山洞中躲藏，這人竟然是林曦(金晶 飾)。原來林曦的部隊也遇到了日軍，她們被沖散了，她自己逃跑的時侯就躲在這山洞中。等追趕的日軍走后，三人從山洞中鉆出來，重新帶著高團長的遺體上路。在路上，吳鴻運一直像照顧活人一樣照顧高團長的遺體。宋玉泉漸漸的被吳鴻運的行為打動。留守北平的張自忠被日軍的暴行激怒，準(zhǔn)備率部與日軍決戰(zhàn)，但唯一留守北平的部隊的旅長，卻勾結(jié)日本人，解除了部隊的武裝，投靠了日本人。遭此打擊，張自忠又氣又怒，病倒在床。日軍指揮部歡呼，準(zhǔn)備舉行一場隆重的進城儀式。宋哲元(馮恩鶴 飾)在撤退的途中，羞愧沒能守住北平。劉永祥(馬東延 飾)派老孫和小張奔赴平西，協(xié)助建立敵后抗日根據(jù)地，自己則和李木森、蘇巖(李羲兒 飾)等人留守北平，負(fù)責(zé)保護愛國人士離開這是非之地。殷汝耕(趙君 飾)和日本軍官細(xì)木繁，要胡慶豫帶兵集合，阻止29軍通過通縣，沒想到胡慶豫和韓寶順(王超幃 飾)忽然調(diào)轉(zhuǎn)槍口，打死了細(xì)木繁及所率日軍，活捉了殷汝耕。韓寶順得以出了怨氣，十分高興。胡慶豫帶著隊伍，押送殷汝耕準(zhǔn)備投靠29軍，但沒想到在去往北平的路上，得知29軍已經(jīng)撤向保定。胡慶豫感到前途無望，令部隊就地解散各奔前程。韓寶順要殺掉殷汝耕，忽然大隊日軍趕到，打散了保安隊，救了殷汝耕。韓寶順在混亂中和胡慶豫分開，逃進了北平城。劉永祥寫了封介紹信，讓韓寶順趕往平西。吳鴻運和宋玉泉、林曦帶著高團長的遺體趕向北平城，幾經(jīng)周折才終于把高團長的遺體送到高家。了解完前因后果后，高海薇(韓雪 飾)狠狠地給了吳鴻運一巴掌。