國民黨政府眼看冉天明(張志堅 飾)部隊已無法壓制湘西革屯軍的勢頭，決定派十八軍陶廣部隊前往平息事態(tài)。冉天明感覺到中央軍來湘西，很有可能是沖著自己來的。冉志高(羿坤 飾)勸父親國難當(dāng)頭時放下自己的利益，為國出力。

冉天明宴請?zhí)諒V將軍，宋士廉作陪。陶廣決定征討革屯軍的司令部放在沅陵。此時南云中也向武北川(喬鵬樾 飾)透露，日軍已準(zhǔn)備進攻常德，要武北川利用革屯軍拖住陶廣部隊，不讓其支援常德。

陶廣部隊到達后一直修筑工事圍住永綏，并沒有對縣城發(fā)動進攻。石風(fēng)(蘆芳生 飾)讓珍娘使用“美人計”，抓來一個排長審問后，決定先撤出縣城，回到雪峰山。黃鶴南提議革屯軍發(fā)表聲明，闡明抗日立場。以打促談，促使國民政府談判。

石風(fēng)帶人趁著陶廣部隊的輕敵和麻痹大意，居然趁夜摸進了陶廣司令部，抓住了陶廣本人。黃鶴南和卡謨等人慷慨陳詞，痛陳屯租之弊，表明革屯軍起義是迫不得已，并遞交了請愿書，還逼著陶廣立下字據(jù)。