梁致遠是一個智慧、個性鮮明的研究生，畢業(yè)后因為學(xué)歷高專業(yè)強被分配到衛(wèi)生局，局長格外器重并將他直接留在局里。經(jīng)歷歲月的磨礪，初出茅廬的他從與環(huán)境格格不入到慢慢融入，最終轉(zhuǎn)化為一個圓光溜滑的人。

許小曼是梁致遠的初戀，集美貌與智慧于一身。畢業(yè)后憑理智選擇了跟心愛的人分手，雖然不舍，卻還是作出了執(zhí)拗的選擇。當她擁有了一切物質(zhì)條件之后，卻發(fā)現(xiàn)自己最期待的仍是當年的那份愛情，但此時已經(jīng)無法挽留。

秦梅是一個知情達理，心地善良的小女人。她是梁致遠一生中至關(guān)重要的人，伴隨著丈夫的蛻變，秦梅也在歲月的磨礪匯中走向了另一個方向，其中兩人糾葛不斷，秦梅生活上的小氣和爭吵時的歇斯底里讓梁致遠頭疼之極卻束手無策。

吳過是一個典型的現(xiàn)代機關(guān)干部，性格善良。吳過從農(nóng)村來市衛(wèi)生局工作，為了不被別人瞧不起，他在上級面前唯命是從、阿諛奉承，漸漸成了一個“馬屁精”。

羅清水是梁致遠在機關(guān)單位的忘年至交，在快要退休的時候，突然厭倦了枯燥刻板的機關(guān)生活，放棄了貌合神離的婚姻，做出了令人震驚的舉動。他放棄了城市，回到生養(yǎng)自己的鄉(xiāng)村，并在那里找到了自己真實的情感和事業(yè)。

聞慶臣是衛(wèi)生局局長，為人正直，作風(fēng)端正。在梁致遠畢業(yè)后發(fā)現(xiàn)其才能并加以重用，在退休時更是向市里薦梁致遠為正局。