甘愿(于小偉 飾)和柳參謀(曲高偉 飾)找到生吉(楊署明 飾)，三人想要一起撤，但沒(méi)想到，大海(趙振宇 飾)等人走在了他們前頭。大海等人一路上殺死不少日本士兵，終于逃到圍墻下時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)電網(wǎng)已經(jīng)修好，被馮麻子(賈康熙 飾)帶隊(duì)抓到。因生吉跑掉，耽擱了甘愿和柳參謀的越獄時(shí)間，甘愿看到大海等人被抓，只能取消行動(dòng)。

第二日，因越獄失敗，大海和老憨(陳靜波 飾)被示眾。生吉還活著，寺內(nèi)將軍命秀夫(駱達(dá)華 飾)送生吉去清城。秀夫要大海供出其他同伙，大海寧死不說(shuō)。狠毒的秀夫又要大海和老憨各選一個(gè)中國(guó)人作伴，和他們一起赴死，如果不選，他就再殺二十個(gè)犯人。老憨選了自己的兒子小六子(武澤錦熙 飾)，大海選了馮麻子，讓漢奸給他們陪葬。四人被秀夫處死。

監(jiān)獄一夜的槍聲令彩云和貞子(幸子 飾)擔(dān)心不已，白翻譯(柯柏龍 飾)官帶來(lái)甘愿平安無(wú)事的消息，讓大家松了口氣。白翻譯通知甘愿，地道出口已找到，可以開(kāi)始行動(dòng)了。甘愿和柳參謀商量，要救所有獄友一起出去，這個(gè)想法和柳參謀的一致，原來(lái)昨夜柳參謀不肯逃走的理由正在于此。

甘愿和柳參謀最后決定，要在遷移路上來(lái)個(gè)“勝利大逃亡”。通道在侯嶺(池源 飾)、游七(范雷 飾)和熊木匠的里外配合下被打通，由游七等人從外送來(lái)逃亡用的武器。得知國(guó)軍史團(tuán)長(zhǎng)和屬下決定當(dāng)晚暴動(dòng)，甘愿和柳參謀出面阻止，并提出和國(guó)軍聯(lián)手，史團(tuán)長(zhǎng)交給甘愿一支鋼筆，可調(diào)動(dòng)駐防云城西南的馬團(tuán)長(zhǎng)(屈鎮(zhèn)鰲 飾)部隊(duì)支援。

鋼筆轉(zhuǎn)交到了彩云手里，大逃亡行動(dòng)正式開(kāi)始。秀夫沒(méi)有察覺(jué)到監(jiān)獄里的異樣。甘愿將武器發(fā)給大家，一切準(zhǔn)備就緒。