小三香(楊婧兒 飾)自從那日被四兄弟救下，就一直借住在彩云飯店，尤其對主動保護她的游七(范雷 飾)心存感激和好感。

云城警察局偵緝隊隊長吳占良來到彩云飯館，打著昨天這里有人打架的借口，以抓八路為名，實則進行敲詐。彩云和梅香出面應(yīng)付，幾兄弟記下吳占良的丑惡嘴臉，想著早晚給他點教訓(xùn)。

甘愿(于小偉 飾)在醫(yī)院門口守著，就等秀夫(駱達華 飾)出來，命令游七先回去。侯嶺(池源 飾)在街上教白公子(孟蔚 飾)練功，正好遇上吳占良找茬，為出掉這口惡氣，侯嶺帶頭將吳占良狠狠教訓(xùn)了一頓。吳占良率警察追趕侯嶺等人。恰好游七從醫(yī)院回來，路上撞見吳占良抓人，游七幫助侯嶺等人逃跑，并趁機偷了吳占良的金表。

甘愿單槍匹馬刺殺秀夫失敗，被日軍追趕，彩云帶人救下甘愿。秀夫下令，必須要加強對醫(yī)院的警戒。秀夫也因此更加完善了對甘愿的印象，但他仍未看清甘愿的正臉。這個謎一樣的人物令秀夫感覺充滿挑戰(zhàn)。

彩云嚴厲批評了甘愿的莽撞行為，她告訴甘愿，云城醫(yī)院是鬼子制造生化武器的一處活體實驗室。實驗站的日酋是菊地修一，他作實驗的活體是秀夫提供的。上級命令，一定要毀掉這個實驗站，而甘愿的行為，給完成任務(wù)增加了困難。甘愿無言以對。

甘愿帶著熊木匠考察地形，決定挖地道進醫(yī)院，并選中醫(yī)院后街的一處民房李家小院作為地道出口，派白公子出面把小院租下。此事被吳占良發(fā)現(xiàn)，命便衣特務(wù)在小院附近嚴密監(jiān)視。小分隊在考慮派誰住進院子掩人耳目。