李靖(元華 飾)因自責(zé)未盡父親職責(zé)以致家無寧日而想在列祖列宗前自刎之際，幸被十娘哪吒(陳浩民 飾)勸服，三人更合力打敗申公豹而順利逃離朝歌到西岐與子牙大軍會合。十娘中毒日深，子牙為她把脈，知十娘命不久矣，心感可惜，反之十娘樂觀面對。飛虎決定離開西岐逃難到朝歌，始終骨肉情深，飛虎本想帶黃顏同行，但唯一條件是要黃顏簽下離書，從此與楊戩(錢嘉樂 飾)一刀兩段，黃顏不允，惟有忍痛告別爹娘。

子牙安排哪吒大軍出征，臨行前要哪吒、金吒(鄧兆尊 飾)、木吒(敖嘉年 飾)向十娘夫婦下跪拜別，彼此難舍難離;而皇宮內(nèi)，皇后與妲己展開連場斗爭令紂王煩惱不已，而妲己亦設(shè)法除滅皇后。由于皇后知云中子素來以斬妖除魔為己任，故私密去函云中子求他到朝歌相助。

可惜云中子半路遇見由琵琶扮成的孕婦臨盆，云中子命兩徒弟助為接生不幸中了琵琶圈套慘死琵琶手下，琵琶順?biāo)浦郯绯稍浦凶有写碳q王，令申公豹撿得皇后致申公豹之密令，妲己一口咬定皇后心懷不軌并施以嚴刑逼供，令皇后自剜雙目以示清白，紂王得知心痛不已，并對妲己嚴責(zé)一番!