日本人讓黃二狗做了維持會會長，八路軍在暗巷將其擊斃。石原、周安邦惶恐之下，推舉周福源出任維持會會長，周福源深感絕望，在家中吞金自殺，周太太也撞墻而死。1945年，歷時一年多的“太岳圍困戰(zhàn)”終于獲得勝利，石原做著撤離前的最后準備，反省失敗的原因乃是對八路軍擠之夠重視。撤離之時，石原接到岡村寧次的電令，岡村寧次希望他繼續(xù)留在中國。宋雨田(孫茜 飾)帶領民兵護送糧食，卻不幸被捕。周安邦將宋雨田救出后，黯然舉槍自殺。鄭川(于洋 飾)帶領部隊反攻，石原潛逃。