板垣的第五師團兵臨太原。國軍414團接到命令撤退。獨立團接到改編命令，到129師組建直屬獨立團，在太岳建立敵后根據地。周治國(王建福 飾)(王建福 飾)勸鄭川(于洋 飾)退回黃河南岸，鄭川卻告訴周治國，八路軍要留在太岳，開展游擊戰(zhàn)。面對整個山西抗戰(zhàn)低迷的情況，鄭川提出在仙人嶺打一場伏擊。就在鄭川帶兵偵察仙人嶺時，發(fā)現敵人的部隊已經先到了，為了不貽誤戰(zhàn)機，他大膽帶兩個排展開伏擊。戰(zhàn)斗中，鄭川發(fā)現大批日軍援助仙人嶺，黎縣必定空防，他隨機應變，決定攻打黎縣。