臭蟲女王親臨地球，她要讓孩子們爬滿紐約的大街小巷。蠕蟲皇帝來地球探親，跟女王住在同一個酒店。由于蟲災，酒店住客都被疏散。凱依決定用冰凍的辦法殺死未孵化出來的小臭蟲，但是寒冷也會要了蠕蟲的命，只好改用別的辦法。凱依和艾爾趕來助陣，臭蟲女王的計劃沒有得逞。