1938年，日軍全面侵占山東，侵華日軍大肆進犯益都，益都城危在旦夕。一只神秘的金盒經歷曲折從日本運往山東，在日本武士的保護下，暗中潛入益都城。不料，途徑山林卻中了公孫賢(陳之輝 飾)的埋伏，一群神秘的黑衣人搶走了金盒。日軍大佐岡村下令追回金盒，小鬼子尋跡追到白云山莊。此時，楊報國(黑子 飾)問詢派二兒子楊二虎(李茂 飾)前去查看，公孫賢之子公孫宇(曹駿 飾)也趕回家中，公孫賢負傷嚴重并在臨死前將金盒交給楊二虎與公孫宇。兩人在拿到金盒后遭遇日軍的再度圍攻，為了保護金盒，他們與日軍展開殊死搏斗。在逃往益都的路上，得到了國民黨守城衛(wèi)士凌子云(黎明明 飾)的幫助，遇見“媳婦”夏玲帶領青年學生到前線支援抗戰(zhàn)，在與小鬼子戰(zhàn)斗的過程中，公孫宇被炮彈擊中，生死未仆。