趙括(張譯文 飾)(張譯文 飾)掛帥出征白起(邢佳棟 飾)率隊迎戰(zhàn)趙括

白起和李冰(沈保平 飾)經過千辛萬苦終于將巴蜀糧食運到了秦軍大營，秦國將士們歡呼雀躍。

與秦軍隔丹水相望的趙軍將士們卻是一片哀嚎，看到秦軍有糧食，他們軍心大亂。而遠在邯鄲的趙王還在為攻與守猶豫，他擔心趙括沒有帶兵的實戰(zhàn)經驗，雖然有正面出擊之策，卻無出奇制勝的絕招，一時拿不定主意。

贏稷，白起和范睢也在商議對策，贏稷擔心長平之戰(zhàn)太久，秦軍雖有糧草卻無法長久維持，嬴稷(張博 飾)想盡快結束這場戰(zhàn)爭，但是廉頗(王雙寶 飾)卻命趙軍只守不攻，白起卻認為兩軍僵持得太久，趙國的國力與軍力也恐難再支撐，趙王會很快換下廉頗，同時范睢已經想出了敦促趙王盡快出征的計謀。

趙國的密探看到白起重病，贏稷著急地親自趕去探望，而秦國人也都畏懼趙括，因為其父是威名遠揚的趙奢(齊濤 飾)，秦國上下人心惶惶，其實這一切都是范睢事先安排好，故意做給他們看得。

趙王得到消息之后，大喜過望，覺得進攻秦軍的時機已到，虞卿(劉軍 飾)，趙豹(宋重東 飾)認為趙括只是紙上談兵，沒有帶兵的實戰(zhàn)經驗，不能信服，堅持趙軍只有固守壁壘，而趙勝(劉乃藝 飾)卻認為趙括盡得趙奢真?zhèn)?，深諳用兵之道，趙括一定能取得勝利。此時趙軍前線又來催糧，將士們快餓死了，趙王只好命趙括為長平的新任主帥，以廉頗年老為由將他撤回邯鄲，趙括向趙王立下軍令狀，即刻率二十萬趙軍趕往長平前線。

此時，贏稷也任命白起為上將軍，親自率領訓練有素的20萬秦軍，即刻前往前線，并且命令將士們對白起出征的消息封鎖保密，贏稷也知道此戰(zhàn)定會很艱難。臨行前，贏稷親自為白起送行，保證會傾其國力，不惜一切代價支持白起，趙蔓(沈佳妮 飾)(沈佳妮 飾)也信守承諾，親自奉上佩劍送夫君出征。

趙括率領趙軍已經來到丹水沿岸，傳令在韓山扎下帥帳，年輕氣盛的趙括首先命令10萬趙兵突襲秦軍大營，他的戰(zhàn)略對策就是八個字“正面交鋒，隨機應變，”廉頗的副將覺得應該先制定更加具體的措施，不可以貿然出戰(zhàn)，趙括根本聽不進去，直接撤換了這個副將，隨即傳令如果誰再有不同意見，就軍閥處置。

白起連夜趕到秦軍大營，秦軍的戰(zhàn)車也一起從水路趕來，白起和王龁(隋眳楊 飾)根據密探偷趙括的作戰(zhàn)圖，重新制定了作戰(zhàn)方案，其一，命令將士們對白起的到來要嚴格保密，不得泄露給趙軍，其二，讓王龁帶人熟練使用戰(zhàn)車，并叫軍需長衛(wèi)先生(卞濤 飾)把糧食藏起來，另外再建幾個高高的糧倉，一定要讓趙軍看到。隨后，白起趁著夜色去查看地形，他看到光糧城視野開闊，四山環(huán)繞，三水匯流，可進可退，既可以抑制趙軍，也不妨礙秦軍撤退，隨即將帥帳建在此地。趙括的帥帳在韓山，趙軍的糧倉一是大糧山，一是故關，故關有孔道，而且狹窄，白起決定在此截斷趙軍的糧草供應。

公元前260年7月中，趙括率趙軍西渡丹水，突襲丹水西岸秦軍的壁壘，就此歷史上著名的長平之戰(zhàn)拉開了序幕。