魏冉(趙龍豪 飾)釜底抽薪田文(霍青 飾)失敗蘇秦(王小毅 飾)以死相間齊王

魏冉和白起(邢佳棟 飾)來到函谷關，與羋戎(應強 飾)一起商議退敵之策，魏冉想速戰(zhàn)速決，羋戎卻認為此戰(zhàn)必是持久戰(zhàn)，魏冉認為田文攻占秦國函谷關，天下盡知，如果拖延時日的話，擔心其他列國會趁機攻秦的。

此時，魏冉接到密探的報告稱，燕，趙，楚想趁機對秦國蠢蠢欲動，魏冉認為戰(zhàn)事既不能拖延，也不能速戰(zhàn)速決，唯一的辦法只能讓聯(lián)軍主動撤兵。

魏冉決定和白起一起帶秦剩余軍隊繞道韓，魏邊境，再透漏消息給韓王，魏王，只要能見到他們倆，魏冉就有辦法讓聯(lián)軍主動撤兵，但是得要羋戎在函谷關外多支撐幾日。

魏冉按計劃來到了魏國梁囿見到魏王，同時這個消息也傳到了韓王的耳中，韓王也如約而至，他們以為秦國已失函谷關，攻入咸陽之日可待，卻不料，魏冉面對他們的嘲諷不卑不亢，魏冉慷慨陳詞地表示贏稷對函谷關一點都不在乎，那只是秦國一個小小的關隘，秦國早已經派出50萬大軍準備直取韓國新鄭和魏國的大梁，希望兩王決定戰(zhàn)還是和。

魏王不甘心就這樣撤軍，覺得本國軍隊損失慘重，沒法向將士們交代，魏冉取出秦王國璽，許諾韓王和魏王，如果兩國撤兵，秦國將把武遂歸韓國，風靈歸魏國，韓王，魏王接受了魏冉的要求。

蘇秦領齊兵攻打宋國，一路凱歌高奏，再過一日即可攻破宋國都城睢陽，然而就在此時，齊王派人送來了詔書，要求蘇秦立即收兵回營，如若抗旨，立即斬殺。蘇秦找來回臨淄稟告軍情的信使，才知道半月之前，燕軍突然興兵攻齊，現(xiàn)齊兵正與燕國軍隊展開拉鋸戰(zhàn)，兩軍對峙在河上權之地。

蘇秦無奈只好帶兵返回齊國，并交回帥印，蘇秦不明白，本來宋國已唾手可得，只要多給他一日，就可以收復宋國。齊王懷疑是蘇秦和燕王密謀，趁齊國攻秦滅宋之時，大舉攻齊。

蘇秦和齊王解釋，以齊國現(xiàn)在的兵力，燕國可謂以卵擊石，如果自己和燕王合謀，又怎會讓燕國自取滅亡，蘇秦求齊王不要再疑心自己，他心里只有齊國，為了獲得齊王的信任，蘇秦愿意去燕國說服燕王賠付齊國十倍之軍資。

蘇秦帶領齊國打贏了權之戰(zhàn)，燕國損失慘重。

韓魏兩國在拿到秦國的武遂和風靈之后，從函谷關撤兵，導致齊國合縱瓦解。合縱伐秦失敗后，齊王收回了田文的丞相之職。齊王和田文要回相印和帥印，田文說齊國如果沒有田文，猶如釜底抽薪，齊王不屑，田文傷心離開齊國，出逃魏國，魏昭王拜田文為相，

蘇秦回到燕國，蘇秦責怪燕王不該此時伐齊，燕王之所以如此，是置自己生死于不顧，是對自己的不信任，蘇秦認為伐齊的時機未到，貿然出兵只會前功盡棄，蘇秦之所以蟄伏齊國，是為了離間齊國，所以必須有十分把握才能舉兵伐齊，實現(xiàn)弱燕戰(zhàn)強齊之志，這是蘇秦唯一夙愿，蘇秦希望燕王相信自己，不要聽信小人讒言。

魏冉回到秦國，為自己的割地給韓，魏之事道歉，贏稷卻對魏冉感激不盡，正是魏冉用這樣的迂回之計才使秦國得救，也救了自己。隨后贏稷和魏冉，羋八子一起商議，決定派白起攻打韓國和魏國。

白起率兵攻破韓魏聯(lián)軍，虜獲24萬人，得韓，魏五城而歸。贏稷升白起為大秦國蔚，爵大良造。

公元前288年，連年征戰(zhàn)，魏、韓、楚、燕的實力大不如前，逐漸成長起來的秦王贏稷，縱觀全局，制定了聯(lián)合齊國，制衡趙國的國策。贏稷派遣魏冉出使齊國，邀請齊王共同結盟稱帝。齊王為了表達盟好之意，特意封韓聶(林秀強 飾)為齊國丞相，贏稷和齊王分別稱為西帝和東帝。

蘇秦為了重修齊，燕之盟約，帶著燕國質子及重金出使齊國，然而齊王并不相信蘇秦，蘇秦為了獲得齊王的信任，向齊王獻上了燕國的2萬兵馬任由調遣，以及物資和黃金。蘇秦言辭懇切，愿以死來保證燕國不再反齊，最后齊王才相信了蘇秦。蘇秦勸齊王去除帝號，蘇秦認為贏稷是想自己稱霸天下，才誘惑齊王稱帝。

齊王為了攻秦，以與韓聶政見不和為由，免去韓聶丞相之職，韓聶生氣的回到秦國，把蘇秦之事告訴了贏稷，贏稷想起當初蘇秦言之鑿鑿日后定會求援一事，猜到蘇秦必是燕國派到齊國的間者。