主人公洪三攜母親和好友齊林到上海投奔嚴華(富大龍 飾)，卷入兩大公司權利斗爭。嚴華此時是一名碼頭工人，他不畏強權被推舉為工人領袖。洪三則憑借機智多次在兇險的上海灘化險為夷。洪三與忠義之士沈達(譚凱 飾)義結金蘭，與來上海報父仇的林依依(佟麗婭 飾)在斗智斗勇中成為莫逆，女扮男裝的林依依愛上洪三。洪三接近富家女于夢竹(郭采潔 飾)，于夢竹愛上洪三。嚴華遇險，為共產黨人李新力所救，加入共產黨。林依依為報仇鋌而走險，洪三與其奔走天涯。林依依遇難，洪三重回上海灘。在嚴華和李新力進步思想的感召下，洪三放棄來之不易的“美好生活”，為護送李新力離開上海傾其所有甚至生命。洪三逐漸懂得，共產黨帶領的這條道路，才是他所想追求的遠大前程。