陳佑生(馬馳 飾)(馬馳 飾)(馬馳 飾)拿槍指著少維，少維諷刺他們的師生情，并稱陳佑生不是少維的對手，少維從陳佑生手中奪過槍，但是不小心扣動了板機，打響了槍。淺川震驚，要求調來城內所有主力軍，包圍慶功宴。正在少維與陳佑生斗爭時，佑林及時出現(xiàn)，打暈了陳佑生，而少蕓拉下電閘，幫助少維他們逃離了現(xiàn)場。另一邊，趁日軍主力調離之際，杜夢麟(張光北 飾)，家軍帶領學生兵去解救慰安婦，但不幸的是在撤離的時候，驚醒了鬼子，杜夢麟為掩護學生兵撤離，壯烈犧牲。家軍和少維匯合時，大家沉默不說話，少維問大家怎么了并問他們父親去哪了，家軍只是說杜伯伯已經回許大夫家了。少維也就沒說什么，大家商量盡快出城，這時他們發(fā)現(xiàn)一輛車，車上沒有日軍，而且有許多日軍軍服，大家雖然有很多猜疑，但還是上了車，并安全出了城。那輛車實際上是少蕓準備的，但真相還不能告訴這些學生軍。學生兵雖出了城，但身后仍有大批鬼子追蹤，而此時車子也沒有油了，大家立即下車，學生兵掩護那些女子先撤，但此時敵我力量懸殊，就在大家決定與日軍同歸于盡之時，丁震(張耀宇 飾)(張耀宇 飾)帶著兵來了，并大罵少維和家軍，這么重要的事都不帶著自己，回去一定要找他們算賬。家軍打趣道算賬現(xiàn)在就這些小鬼子算算吧。學生兵齊心協(xié)力，共同打敗了追擊的日軍。家軍將在戰(zhàn)場上撿到的書信交給丁震，告訴丁震，自己已經知道了他是共產黨。丁震告訴家軍自己之前是新四軍，后來隊伍被打散，自己一路南下，是孫老師接收了他。少維得知父親遇害后，失聲痛哭，拿著槍就要去城里殺鬼子，家軍攔下了少維，告訴少維，這么去只會白白送死，只有活下去，才能為父親報仇。另一邊，淺川將杜夢麟的尸體給少蕓看，少蕓非常痛心，但是什么都不能做，什么都不能顯露出來，只能將一切壓在心底，將父親的尸體交給淺川處置?，F(xiàn)在學生兵們聚在了一起，大家聚在一起商量接下來應該怎么辦。丁震說可以去找大部隊，但是需要穿過日軍的重重障礙。家軍提議學生兵不應該走，這兒是他們的家，要走也是小鬼子走，雖然現(xiàn)在兵少，但是相信兵一定會慢慢擴大起來的。