淺川是個摳門的人，眼下鐵血抗日軍和山民的頭人已經(jīng)到手了，那糧食也就不必要給了，于是派遣長谷去把糧食奪回來，但是長谷沒想到，山民早就將糧食背走了，只留下空空的馬車，長谷不甘心，下令追擊山民，而山民早就有所準備，況且這大山是山民的地盤，長谷被山民團團包圍住了。另一面，家軍他們自行解開了捆綁他們的繩索，殺死了幾個正在帳篷中熟睡的日軍，少維看見懸掛在桅桿上的陳佑生(馬馳 飾)(馬馳 飾)(馬馳 飾)的尸體，決定將陳佑生一起帶回去，畢竟是師生一場，并向蹲守在外面的的山民們發(fā)出信號。山民們看到信號，便與日軍交上了火。此時，淺川正在準備鴻門宴，聽到槍聲后，大吃一驚，馬上與妲娜(褚旭 飾)動起手來。守衛(wèi)在營外的山民與家軍、少維他們里應外合，成功偷襲了日軍軍營，炸了鬼子的軍火庫，但是妲娜為保護家軍死在淺川的刀下，正當家軍想要追擊淺川，為妲娜報仇時，日軍的大部隊的援軍來到，不得已，家軍只好帶兵撤退。但是，敵人窮追猛打，自己寡不敵眾，正當家軍打算與敵人同歸于盡時，靈江自衛(wèi)游擊隊接到命令去紅石嶺，聽到槍聲，便趕了過來，但是在這些共產(chǎn)黨和學生兵面前有一挺機槍，誰沖上去誰就得死。但如果不沖上去，所有人都得死。正在少維和家軍搶著去沖鋒時，共產(chǎn)黨人沖了過去，為他們殺出了一條血路，來到安全地帶。所有學生兵看著他們都佩服得五體投地，家軍在想這是怎樣一支部隊竟有這樣的魄力。在撤退的路上，可一他們趕了過來，原來妲娜頭人一死，其他幾個寨子的頭人便擁護阿蠻上位，并投靠了日本人，阿雅率領(lǐng)想要抗擊日軍的山民也一起趕了過來。希望家軍帶領(lǐng)他們共同對抗日軍，為妲娜頭人報仇。另一方面，由于大本營屢屢得到淺川戰(zhàn)敗的消息，派遣第十三師團三十七旅團旅團長藤田光來監(jiān)察這邊的情況，藤田光來到這兒后，再次聽說淺田戰(zhàn)敗的消息，火冒三丈，撤了淺川的職位，并讓他撤回始安。共產(chǎn)黨上級決定要把桂北地區(qū)幾支由我黨領(lǐng)導的抗日武裝力量集合到紅石嶺，而剛才救援鐵血抗日軍的向志明同志正率領(lǐng)部隊往哪兒去。這時少維從報紙上得知國民黨大部隊的消息，準備回到國民黨。少維興高采烈的將這個消息告訴家軍和少維，但是他們決定跟著共產(chǎn)黨走。