戲院大秦之聲，劉五偶遇學(xué)徒曉梅(馬瑞雪 飾)，見聰慧可愛，心起憐惜，收為干女兒，秋香(海陸 飾)即以巡撫夫人的姿態(tài)出現(xiàn)，介及社會(huì)政治之爭，收受禮品，應(yīng)托辦事。劉五知其所為，大驚，大怒，嚴(yán)格限制她的行動(dòng)。令其一同跟隨西征。唐新甫(王曉忠 飾)發(fā)現(xiàn)起義帶給自己的好處最少，又不敢公開與劉五爭斗，便向握有一定財(cái)政局之權(quán)的吳玉堂(田小冰 飾)挑釁。暗中吩咐手下陳小奇(丁凱 飾)搶占西安地盤。到處收取保護(hù)費(fèi)，劉五避開唐新甫之鋒芒，暗中安排好一切，把矛盾移交給吳玉堂，借口西征帶著秋香、凌云(丁莉 飾)(丁莉 飾)和隊(duì)伍，浩浩蕩蕩離開西安，停在周福來(白林 飾)山莊休養(yǎng)，遠(yuǎn)離西安權(quán)利爭奪之地……