吳太太心里舍不得阿菊(馬伊琍 飾)走，阿菊在，她想弟弟的時候，還可以找阿菊說說話。辰媽(楊昆 飾)(楊昆 飾)也勸阿菊，嫁給孫副官吧。阿菊笑了，說屠老大(朱小春 飾)的船明天就要來梅家渡碼頭接她呢。阿蓮(樊錦霖 飾)把阿菊要出嫁的消息告訴了曹美彪(劉昀 飾)，曹美彪向山下一郎(盧映 飾)報告說：這可能又是共黨策劃的一次行動。這個屠老大與共黨可能素有往來。山下一郎召集吳克賢(張彤 飾)和曹美彪，下令吳克賢的部隊喬裝埋伏在梅家渡，逮捕上船的所有人。吳克賢忽然領會到了阿菊的意圖：引出尚立人(劉巖 飾)而殺之。而他吳克賢也正可以利用這個時機，趁亂下手，把曹美彪屠老大一塊兒干掉。孫副官帶人圍了屠老大，咬定他是共黨。屠老大眼珠子瞪得比牛還大。孫副官把阿菊利用吳旅長蒙騙屠老大的手段給屠老大擺了個明明白白，屠老大不由得傻了眼。曹美彪急不可耐帶著婁羅趕往梅家渡，他要親手抓住阿菊，親眼看著吳克賢完蛋，可他剛到梅家渡，就遭遇屠老大和孫家勝(皇軒 飾)的聯(lián)手阻擊，曹美彪被打死。孫家勝忽然又反戈一擊除掉了屠老大。尚立人在日軍的保護下，受命趕往梅家渡碼頭，剛一出門，就遭到化妝成吳克賢和平軍的共黨游擊隊的伏擊，尚立人終于一命歸西。山下一郎急奔梅家渡，等待他的只有曹美彪、屠老大的尸體，山下一郎怒火直上天靈蓋，他拔出槍來揮手擊斃了孫副官，殺回吳府去抓那個“梳頭的女人”為了保護吳克賢的家人，阿菊主動站了出來……為了免遭日寇的污辱，阿蓮含恨自盡……兇殘的山下一郎仍舊不依不饒，還要用吳府的其他女人打開突破口……吳克賢再也無臉茍且偷安，終于在暴怒之下率部嘩變，吳府大院頓時槍聲四起，火光一片……山下一郎被打死了，和平軍部隊打散了。吳克賢帶著百十號人，投奔了新四軍江東支隊。辰媽和太太們回到烏鎮(zhèn)，在單太太(張澍 飾)家安頓了下來。阿菊帶著梁守平(陳龍 飾)的留聲機和馬賽曲，消失在風雨飄搖的蘇州城外。