年輕軍官許文強(黃曉明 飾)（張國榮 ）逃往路上被日本特務伏擊墮海，漂浮到外灘岸上時身體不支暈倒，丁力(黃海波 飾)（劉德華 ）路過欲將其救卻遭其下意識的武力，兩人一番打斗后結為好友。丁力偶然救下上海大亨馮敬堯(李雪健 飾)（吳興國 ）的千金馮程程(孫儷 飾)（寧靜 ）后，許下心愿要娶其為妻，但襄王有夢神女卻心另有所屬，馮程程只把他當好朋友，愛的恰是某次旅途中在火車上結識的他的好兄弟許文強，而許文強也因她的勇敢善良機智對她產生了好感。許文強再次遇上馮程程時，激情沒能控制，與丁力的交情畫上句號。而當許文強與馮程程談婚論嫁時，許文強意外發(fā)現(xiàn)馮敬堯正是追殺他和同僚的幕后黑手，他的身份也被對方認出，火藥味頓時彌漫房間。