劉瑾既除，乾清宮需重建，朱厚照(何炅 飾)想把乾清宮修建成一游樂園遭大臣反對，朱厚照嫌宮中少了樂子，剛好聽聞葡萄牙艦隊因要與明朝進行貿易到了寧波口岸，朱厚照又意圖指葡萄牙艦隊對明朝意圖不軌之罪名把朱壽封為太師鎮(zhèn)國公提督軍務威武大將軍總兵親自下江南討敵，眾大臣又冒死阻攔，朱厚照一怒之下把一百多名京官端門外罰跪，何景明(周波 飾)拼死前來苦諫，又被貶至揚州。為阻止皇上南巡，搭救被罰官員，劉良女想出了一條妙計，她在豹房一側又建起了一條江南風格的商業(yè)街，并開了一座類似于良女閣的妓院，由她當鴇兒，朱厚照當嫖客，這下，朱厚照又玩得不亦樂乎，遂決定不下江南了。此時，在南昌，安王欲謀反，極力拉攏王守仁(王宇 飾)，在京城，李東陽(鄭天庸 飾)卻主動辭職，寧平公主(李婉僮 飾)(李婉僮 飾)也出家當了道姑。