曹操(趙立新 飾)到了濟(jì)南出任國(guó)相之后，先是不動(dòng)聲色的拉攏了當(dāng)時(shí)王莽時(shí)代留下的忠良后人鮑信。鮑信暗中帶人每天去走訪百姓，把劉康如何向百姓征稅的賬目弄得清清楚楚，很快掌握了第一手的資料。

曹操以去祠堂燒香火為名，見(jiàn)到了劉康。面對(duì)劉康洋洋得意的面孔，曹操?gòu)娜萱?zhèn)定地讓鮑信拿出征稅的證據(jù)，揭露了劉康貪污銀錢，橫征暴斂的事實(shí)。劉康被他說(shuō)得啞口無(wú)言。曹操接下來(lái)命人將那些貪官酷吏罷官，劉康提醒他，以曹操目前的權(quán)力，根本無(wú)權(quán)治理這些官員。但是曹操仍狠狠地把這些人教育了一番，讓他們懂得如何愛(ài)護(hù)百姓。

曹操因?yàn)槿螡?jì)南相治理南城有功，被皇帝任命為東郡太守。實(shí)際上，這是一個(gè)得罪人的差使，而且還是蹇碩在背后使壞的結(jié)果。曹操不想再得罪人，便辭職回鄉(xiāng)。

曹祖父為此很是生氣，不想見(jiàn)曹操。曹操在路上遇到一處草屋，周圍的風(fēng)景非常優(yōu)美，曹操看了非常開(kāi)心。他進(jìn)入茅屋，這才發(fā)現(xiàn)，原來(lái)房子是 卞思(龔潔 飾)蓋的。卞思還為他生了一個(gè)兒子。曹操大悅，起名為曹丕。他決定就在此處搭建房屋，定居于此，也省得礙祖父的眼。

曹操帶人搭建房屋，表面上看打算安居樂(lè)業(yè)，實(shí)際上卻仍舊熟讀兵書(shū)，操練陣法，準(zhǔn)備為復(fù)出作準(zhǔn)備。就在曹操與卞思商量再要個(gè)孩子的事情時(shí)，曹操被林中的刺客暗中射了一箭，而且箭上染有劇毒。

曹祖父身染重病，家人為他請(qǐng)來(lái)了名醫(yī)張仲景。曹祖父聽(tīng)說(shuō)曹操中了毒，非常著急，立刻讓人把給自己請(qǐng)來(lái)張仲景派去給曹操治玻好在張仲景醫(yī)術(shù)高明，很快替他解了毒。曹操性命無(wú)憂，卻百思不得其解，不知道自己究竟得罪誰(shuí)了，對(duì)方竟派人來(lái)殺害自己。

皇帝被酒色淘空了身體，眼看活不了多久。董太后加緊在宮中的行動(dòng)，想立劉協(xié)為帝。而何皇后也讓哥哥何進(jìn)著手搶奪兵權(quán)。何進(jìn)拉籠 袁紹(孫洪濤 飾)，二人結(jié)成一派。