嬴政(佟夢實 飾)打獵遇到云夢，二人以獵物作為賭注打賭，還未分出勝負就遇到有人暗殺嬴政。嬴政一路掩護云夢離開，云夢對嬴政暗生情愫。嬴政服藥休息皓鑭來看望，宮外弄玉和云夢撞到了一起起了爭執(zhí)，被皓鑭看在眼里。夜宴，各國公主爭奇斗艷，嬴政卻選了驪歌為妻。弄玉發(fā)現(xiàn)已再無機會便生了刺殺秦王的野心，幸好被嫪毐發(fā)現(xiàn)及時刺死。夜宴結(jié)束，華陽夫人(譚卓 飾)讓云夢離開秦國，云夢卻因愛上嬴政決定留在秦王宮。夏姬病倒在床，嬴政拒不去探望。夏姬召見呂不韋(聶遠 飾)，命他在自己生前不要攻打韓國，呂不韋同意，夏姬又命令呂不韋送成蛟去封地，呂不韋拒絕，皓鑭卻心軟同意。