快要過年了，肖弋(連奕名 飾)把從日軍船隊上劫來的物資分發(fā)給郢城的百姓，除夕的夜晚頓時呈現(xiàn)出戰(zhàn)后少有的歡樂和笑聲。翁上將早已經(jīng)聽到了肖弋自己開辟獨立抗戰(zhàn)戰(zhàn)區(qū)的事，為此大為惱火，但是為了控制肖弋，打滅肖弋的囂張氣焰，翁上將決定要親自去肖弋的戰(zhàn)區(qū)看看。在冷山娃的帶領(lǐng)下，肖弋來到一個小院，在這個小院里住著一位八十歲的老裁縫。肖弋要把一批布料交給老裁縫。肖弋有了自己的想法。穿著一身嶄新軍服的肖弋站在眾人的面前，眾人十分詫異，這身軍服別致新穎，而且很氣派！肖弋不但說偏要讓翁上將來看看，今天的淞滬師是何等的威風，抗戰(zhàn)借機畫出了肖弋的畫像，不但沒有責罰抗戰(zhàn)，而且還嘉獎了他。夜晚，冷修賢和洪纓(周揚 飾)娓娓談心，談到了肖弋，在兩個女人的心中，肖弋有著不同的意義。翁上將來了，來到了淞滬師，在城樓上，翁上將看著全部換了軍服的淞滬師儀仗軍威，肖弋的獨立抗戰(zhàn)顯出一派獨立的風格，翁上將和肖弋的言語交鋒之中，尷尬之極！和翁上將一起來的還有軍統(tǒng)的特別班，