張靈甫(李幼斌 飾)在面對(duì)王玉玲時(shí)，袒露了自己的心境，說(shuō)北面的李仙洲兵力單薄，將有后顧之憂，他甘當(dāng)蔣介石(杜雨露 飾)的先鋒，是抱著士為知己者死的決心。王玉玲聽(tīng)了，很是感動(dòng)，決定繼續(xù)跟著張靈甫，隨軍采訪。是夜，張靈甫率先向臨沂挺進(jìn)，湯恩伯(張柏俊 飾)、李天霞卻按兵不動(dòng)。董耀宗(張弓 飾)認(rèn)為孤軍突出，是兵家大忌，希望張靈甫等候湯恩伯一起行動(dòng)。張靈甫卻豪氣沖天，定要讓美國(guó)顧問(wèn)團(tuán)看看他張靈甫和74師的厲害，并且，他根本就不愿向湯恩伯示弱。他親手向天空打了三發(fā)信號(hào)彈，示威一般帶領(lǐng)部隊(duì)撲向臨沂。粟裕(謝偉才 飾)命令葉飛的一縱去打李天霞，李天霞吃緊，請(qǐng)求張靈甫增援。張靈甫卻偏偏停止前進(jìn)。