蔣介石(杜雨露 飾)設(shè)家宴招待張靈甫(李幼斌 飾)和兵團(tuán)司令湯恩伯(張柏俊 飾)、83師師長李天霞。李天霞原是張靈甫的上級(jí)，為爭奪74師師長敗給張靈甫，對(duì)他懷恨在心，湯恩伯也對(duì)張靈甫頗為嫉妒。蔣介石很高興，一向不喝酒的他，破例敬了張靈甫一杯酒，說組建十個(gè)74師容易，要找十個(gè)張靈甫難。在紅姑(蔣林靜 飾)的細(xì)心照顧下，石東根(耿樂 飾)活了下來。一次，由于小孩哭鬧，他們差點(diǎn)被還鄉(xiāng)團(tuán)發(fā)現(xiàn)。紅姑拼命捂住兒子的小嘴，這才僥幸躲過一劫，但她的兒子卻不幸被悶死。讓這個(gè)鐵打的漢子深深震撼，淚流滿面。張靈甫去國防部查找沈振新(尤勇 飾)的資料。照片上的沈振新穿著新四軍軍服，有一股霸氣。張靈甫心里暗驚，原來，他當(dāng)年曾和沈振新一起并肩戰(zhàn)斗，打過日本鬼子。抗戰(zhàn)爆發(fā)不久，張靈甫的部隊(duì)和沈振新的部隊(duì)與日寇血戰(zhàn)，把建制都打沒了。這兩支部隊(duì)就混在一起，繼續(xù)戰(zhàn)斗，最終從日寇的包圍圈里沖了出來。當(dāng)時(shí)他和沈振新都是團(tuán)長，因戰(zhàn)事緊迫，他們連對(duì)方的名字都不知道。