瑞喜找不到戴西和云靜流落在上海四處找工作，在紗廠門口和同時來找工作的小玲相識，兩人很是投緣成為了好朋友。瑞喜和小玲贏得了進紗廠做女工的機會。繁重的體力勞動使瑞喜根本無從體驗上海的美好。肺結核在工廠里悄悄蔓延著，而工頭卻置若罔聞。這天紗廠宿舍來了一個英俊的青年吳烈，他是紗廠老板的兒子，在一家進步報紙做記者。由于職業(yè)使然，吳烈親眼目睹了國民黨政府統(tǒng)治下的社會諸多不平和黑暗，一種改良社會的抱負時時在他胸中燃燒，他非常想了解底層的工人生活，因此來到父親的工廠里采訪。工頭按照老板的布置，只讓他看到廠里光明的一面。小玲染上了肺結核，引起了一旁吳烈的關注。他從此得知了女工們的遭遇，于是千方百計地要采訪女工們的悲苦生活。小玲沒有等到回東北結婚那一天，就失去了年輕的生命。吳烈回家與父親談判決心站在正義的立場，與家庭決裂。當紗廠瘟疫橫生的真相被吳烈在報紙上揭穿，瘟疫終于得到遏制時，瑞喜卻終于被傳染上肺結核病倒，