美娜和瑞喜回到了上海，在舞會(huì)上被一個(gè)電影公司老板發(fā)現(xiàn)。云靜的出色表現(xiàn)打動(dòng)了在場(chǎng)所有的人。但是，女二號(hào)跟老板發(fā)生了關(guān)系，故事被改，美娜再次淪為配角。郁悶之時(shí)，她欲跳黃埔江，被剛從武漢來(lái)的柳光宗所救。柳問(wèn)她的來(lái)歷，被拒絕，美娜用身體感謝他后離去，她決定，這是最后一次真誠(chéng)的關(guān)系。在趙老師的組織下，瑞喜和她的同學(xué)們一起在深夜上街貼反日標(biāo)語(yǔ)，在警察追擊中，瑞喜抱著標(biāo)語(yǔ)亂跑，情急之下，她跑到了吳烈的住所。吳烈急忙把她的標(biāo)語(yǔ)銷毀，還對(duì)她發(fā)了脾氣。在他看來(lái)，瑞喜是個(gè)完全不懂政治的人，她的盲目熱情，會(huì)引起不必要的犧牲。瑞喜覺(jué)得吳烈輕視自己，她說(shuō)自己雖然文化不高，卻是有良心和感情的人。吳烈沉默半天，猛地把自己的地板掀開(kāi)，里面是一本本被禁的油印雜志和蠟紙，正是趙老師上課念的那本。瑞喜才知道，吳烈在做著危險(xiǎn)的秘密編輯工作。他告訴瑞喜，為了地下刊物的安全，他們需要少見(jiàn)面。趙老師突然失蹤，幾天以后，傳來(lái)她被暗殺的消息，